2つの会社が、それぞれ出資比率50%で、1つの合弁会社を設立しようとしているとします。このとき、役員の構成をどのようにすべきか。この問題を解決するために参考になるURL(例えば、実際に過去において起こった取締役会の構成例など)を教えてください。

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  • 登録:2004/11/17 23:07:48
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回答(4件)

id:sami624 No.1

sami624回答回数5245ベストアンサー獲得回数432004/11/17 23:15:35

ポイント18pt

単純に考えるならば、当該HPのように出資比率と役員構成比率は同一の方がいいでしょう。

ただし、設立する企業の業務内容や、技術の要否を勘案した場合、いずれか一方の企業のノウハウを導入する割合が大きい場合は、付随要因を考慮した役員構成にすべきでしょう。これは、今後提供する技術にかかわるビジネスモデル使用料や、業務知識の習得研修といった実務実践段階において、経営主導で具体的な対応策の決定が容易に取れる体勢を構築するためです。

要は、企業は生き物ですから、将来像を見据えて活動しやすい人員体勢を取れる役員配置を構築すべきでしょう。

id:tentaku

まあ、そうなんですがね。

ただ、いずれの会社も、新設立会社の経営に、向こうよりも、関与したいとしたら。

2004/11/18 00:32:36
id:moridaira1997 No.2

moridaira1997回答回数6ベストアンサー獲得回数02004/11/18 19:28:07

ポイント18pt

合弁会社が株式会社であれば、取締役、監査役の選解任にかんする種類株式を発行すると言う手はいかがでしょうか(222条1項6号)。

http://www.torikai.gr.jp/bn0403/keiei/020330.html

鳥飼総合法律事務所>2004年3月までのコンテンツ

ベンチャーキャピタル/ベンチャー企業の例についての解説です。

一番最後の段落「また、平成14年6月」以下

http://www.azsa.or.jp/b_info/ipo/200306/ipo_200306_02.html

あずさ監査法人 | 株式譲渡制限会社における種類株主の取締役等の選解任権と資本政策への活用

「4.取締役又は監査役の選任」以下

id:tentaku

種類株式発行か……。片方出資者がその発行を許してくれるといいのですが。

2004/11/19 08:05:18
id:sachi_012 No.3

sachi_012回答回数1ベストアンサー獲得回数02004/11/18 21:37:08

ポイント17pt

【メタルワン】三菱商事と日商岩井の鉄鋼部門合弁会社です。三菱、日商岩井(現双日)の折半会社です。

当初は、均衡の取れた役員布陣でしたが、結局組織力に勝る三菱商事に押しきられる形になりました。

【メタルワンが三菱色に】

メタルワン社長に金田氏

三菱商事と日商岩井(現双日)の鉄鋼事業統合会社、メタルワン(東京・港)は12日、来年1月4日付で三菱商事出身の金田守司専務執行役員(60)が社長に昇格する人事を決めた。日商岩井出身の小森晋常務執行役員(59)がナンバー2の副社長執行役員に就任する。同社はこれまで三菱商事出身の岡田紀雄会長(64)、日商岩井出身の水谷正史社長(63)の体制だったが、今後は会長職が空席となり、三菱商事の主導色が強まる。

同社は先月25日に経営トップ2人の退任と金田、小森両氏の代表取締役への就任を発表したが、後任2人の役職は未定としていた。社長に権限を一本化したい三菱商事が、会長か社長ポストを確保して対等な立場を強調したい双日側を押し切ったとみられる。

【まとめ】

50%づつの出資合弁会社などは、結局力の強いほうの色濃いものになってしまうと思います。

ただ、50%の出資ということは最悪なにか二つの会社に問題が生じた場合、片方に押し切られることがより少なくなるというメリットもあります。

逆に経営が混乱してどっちもゆずらずというケースもあります。

2社の力の差がはっきりしているのであれば、1%だけゆずって、49%vs51%とするほうが懸命だと僕は思います。

tentakuさんの知りたいケースがどれに当てはまるか分かりませんが、株の比率を50%にして取締役の数を半分づつにしたからといって、対等に運ぶものでないというのをお知らせしたかったです。事例たくさんなくてごめんなさいね。

id:tentaku

>株の比率を50%や取締役の数を半々にしたからといって、対等に運ぶものではない

ご指摘の内容のことを私も存じております。

なお、本質問をした動機としては、「対等に運ぶものではない」とき、すなわち、いわゆるデッドロックのときの対処をどうすべきかを知りたいというものがありました。

これに対し、ご意見のように、半々ではなく出資比率を変えて、そもそもデッドロックへの対処方法が究極的には多数決という形であるようにしたほうが、いいのですかね。。。

2004/11/19 08:22:13
id:sami624 No.4

sami624回答回数5245ベストアンサー獲得回数432004/11/20 15:36:13

ポイント17pt

http://www.hatena.ne.jp/1091003398

【☆】情報とは貴方にとってどのようなものですか?ビジネス的な視点から理由もつけて、貴方様のご意見をビシっとお聞かせください。具体的で説得力がある意見にはバシッ.. - 人力検索はてな

こちらの質問でも記載したのですが、日本人は多数決を好むようですが、問題解決は多数決ではなく、いかに論理的な解決策を提案できるかだと思います。

デッドロックに陥った場合に、旧来のそれぞれの企業のエゴを考えるのではなく、新企業として問題を解決する場合に、如何にして対応するかが重要化と思います。

お気持ちは分かりますが、合併後はあくまでも新企業のためを考えた方がいいと思います。

旧来の合併企業は、たすきがけ人事で対応をしていたが、今後は合併ではなく統合による問題解決が必要とされている旨記載されています。御参考までに。

id:tentaku

合併ではなく、合弁です。

>デッドロックに陥った場合……新企業として、いかに対応するかが重要かと思います。

 まあ、そうですね。このことは念頭においています。

デッドロックがおきるときには、その解決は取締役会の多数決決議によらせるのではなく、仲裁契約等を結ぶなどして、企業外第三者にゆだねることとする。その前提として、そもそもデッドロックが生じる事態をなるべく避ける努力をする。こうやることで、デッドロック対処はする。これは、役員構成いかんの問題とは、あまり関係ないかもしれませんね。

2004/11/23 21:22:38
  • id:sami624
    すみません

    合併と合弁を勘違いしていました。
    合弁の場合、新設立会社の業務運営に関わる技術を有している企業の発言力が、往々にして強くなっているようです。
  • id:tentaku
    Re:すみません

    >合弁の場合、新設立会社の業務運営に関わる技術を有している企業の発言力が、往々にして強くなっているようです。
     会社の業務運営にかかわる技術といっても、様々でしょう。例えば、事業内容そのものに直結するものもあれば、そうではない法務、財務等の技術もあります。これら全てを持っていると、確かに一方サイドの発言力は強まりうるのかもしれませんね。
     ただし、そのときには、そのサイドの企業にはどういうメリットが存在しているか。合弁企業を設立するほどのものなのか。

     こうしていくつか考えていると、自分がしたそもそもの質問は、理論的な答えが用意されていないし、今後も見つかるわけがない気がします。

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