現在、合資会社を経営しています。

会社の取引が多くなってきたので、そろそろ「無限責任」というのが不安になってきました。
そこで有限会社または株式会社への組織変更を考えているのですが、法的に、合資会社から有限会社、株式会社には組織変更できないため、このような場合は、株式(または有限)会社を設立し、元の合資会社と合併を行うのが一般的であると聞きました。
ただ、正直なところ、合併の手続き方法がわかりません。

そこでふと思ったのですが、新しく会社を作って、元の会社をつぶしてしまえば早いのではという事を考え付きました。

新しく会社を作って合併する場合、単に新しい会社を作って元の会社をつぶす場合それぞれのメリット、デメリットを教えてください。取引先の了承は取れているものとします。

よろしくお願いいたします。

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回答(2件)

id:kodomono-omocha No.1

kodomono-omocha回答回数406ベストアンサー獲得回数62005/01/26 11:03:56

ポイント25pt

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まるっきり新しくしちゃうと、それまでの信用がなくなります。銀行取引が一からやりなおしになるので、1円も借りずに経営できるならいいのですが、そうでなければ辛いと思います。銀行だけじゃなくても、現金取引を要求してくる会社もあるんじゃないんでしょうか?(取引先と個人的にも顔見知りなら良いのですが、内規でそう決まってる場合はそうやらざるをえない。)

父の会社の取引先が倒産して簿外帳簿が発覚したのですが、関係が深かったので父の会社も疑われ銀行からマークされました。

いっそのこと一度解散して新しくした方が良いんじゃないかと相談したら、それはもったいないから止めろといわれたそうです。人の噂も75日なので、ほとぼり冷めるまで頑張ったほうがよいということで・・・。

合併が難しいなら、司法書士や行政書士に相談して手続きをやってもらったほうが、結果的に安く上がると思いますよ。

id:kokutenho

返答、ありがとうございます。

一人でソフトウェア開発を行っている会社なので、運転資金が自分の給料程度しかかからないため、銀行との取引はありません。あと入出金ともすべて現金取引です。

取引先もすべて顔見知りなので、このあたりは問題ありません。

2005/01/26 12:14:32
id:sami624 No.2

sami624回答回数5245ベストアンサー獲得回数432005/01/26 21:50:05

ポイント25pt

1.取引関係について

 これは組織変更・法人成りをする場合に、何処の企業でも行っているのですが、取引先に案内状を出すことで、前の会社から新会社に移行したことを周知できるので、問題ないでしょう。

→但し、組織変更の理由として、代表者の無限責任を回避するため、等と記載した場合信用を失墜する恐れがあるので、今後の業容拡大を見込んで、組織変更を致しました、程度の文言を加えればいいでしょう。

2.金融機関

 金融機関も同様で、主たる金融機関に対しては、組織変更の際の資本払い込みを利用するなどして、事前に組織変更の手続きの相談をすれば、従前の信頼関係を維持した形での組織変更は可能です。

3.税金対策

 問題はこちらでしょうね。ソフトウエアの場合、作成したPGの著作権みたいなものが、資産として認められた場合、会社を解散すると、残余財産分配で責任者が資産を一端受けたこととなり、所得が発生します。よって所得税の納税義務が発生するリスクが生じます。一方組織変更の場合は、残余財産を分配することなく、新会社に引継ぎをするため、所得税が貸されることはありません。組織変更をお勧めしますね。

id:kokutenho

ありがとうございます。

開発したソフトウェアの著作権は、すべてお客さんにあるので、この件も問題なさそうです。

税金対策の件なら、新しく会社を作った場合、資本金が1,000万円以下なら、2年間は消費税を払わなくてよいのですよね...

これを目当てでやるわけではないのですが...

2005/01/31 18:11:29

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