現在起業して。株式会社を設立しました。

資本金1000万円をA氏に100%借り入れで設立。会社設立後、資本金はA氏に100%返済しました。

A氏には毎月の純売上の10%を報酬として渡す事になります。役員等ではありません。

しかしながら、株式発行数の30%はA氏が取得するという契約になっています。

この場合ですが、株の資産価値であったり、想定されるリスクを教えて頂きたく思います。A氏とトラブルは起したくないのですが。30%取得するということに今後の経営に不安を感じてしまっています。

議決権等の権利部分はある程度わかるのですが、現在の段階でトラブル等リスクヘッジを行いたいと思っております。

想定されるリスク等も教えて頂きたいです。

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回答(4件)

id:Baku7770 No.1

Baku7770回答回数2832ベストアンサー獲得回数1812005/08/09 12:29:10

ポイント150pt

http://krp.cocolog-nifty.com/kakaik/2005/08/post_1335.html

経営・会計通信2: 「社長保有株式の無償譲渡」の税務

 あり過ぎです。


 まず、売上の10%も渡す名目は何でしょう?

 年商1億円稼いだ時の粗利はいくらになります?でも、A氏に1千万円渡すんですよね。


 はっきり申し上げますが、そんなことをした時点で倒産です。粗利の10%程度なら理解しますけど。


 さらに、A氏に渡す名目と科目を何にされようとしていますか?一歩間違って倒産ともなれば特別背任ですよ。


 株式の30%は無償譲渡ですか?それなりに投資して貰えるのでしょうか?そういったことも合わせて考えないと。遅いとは思いますが、公的機関で無償の起業相談がありますから一度全てを相談されたらどうでしょう?

http://www.dreamgate.gr.jp/solu_corner/senmonka_kensaku.php

ドリームゲート [起業相談・独立相談] - ビジネスプランから会社設立、資本金や事業資金の資金調達まで

id:monmonster

回答ありがとうございます。すいません記述の仕方がおかしかったです。A氏への配当は粗利の10%ですが上限150万円を設けているのでそれ以上の場合は支払う義務はありません。

名目と科目は最終的には給与もしくは経費としての取り扱いになると思います。

株式譲渡は無償譲渡になります。A氏の言い分としては会社立ち上げにいろいろと手続きや1000万の貸し出しをした分の功労分だということになるのですが、こちらではそこがかなりの不安材料となります。こういう場合に相手がうまく納得してもらえる何か方法はないのか悩んでいるところです。

2005/08/09 13:29:24
id:shooter14 No.2

shooter14回答回数15ベストアンサー獲得回数02005/08/09 12:51:43

ポイント150pt

http://barexam.at.infoseek.co.jp/index.htm

司法試験受験生の部屋

URLはダミーっちゃあダミーです。


1:まず資本金をA氏から100%借りて100%返済というのが会社の資本金からの返済であれば、設立してからスグに返済していて、資本金として運用した事実がないなどの場合には、設立時に資本金として会社に1000万円を入れた行為はそもそも「見せ金」として違法です。取締役はいまだに払い込み責任を負っています。


2:A氏に月に純売上の10%を報酬として・・・と言うのはA氏が役員等でないのならば不正な利益供与になります。取締役は損害賠償責任等を負います。


3:A氏が株式発行数の30%を取得する契約・・・コレは単なる設立時の株式引受に基づくものならば適法ですが、引受払込が無いのにも取得するならば、やはり不正な利益供与になるでしょう。


私はまだ弁護士でもないので簡単な見解しか述べられませんが、かなり危険な設立等であるように思えます。

そこで、このようなサイトでなく、早急に弁護士に相談すべきだと思います。

id:monmonster

とても的確な回答をありがとうございます。

1.に関しましてはA氏より私が一千万円を借りた契約になっています。その後売上により、一千万円の返済が可能になったので返済致しました。

2.は基本的には会社対会社での売上請求という形になります。実際に営業費という名目になるとは思いますが、(実際に仕事を取ってきて頂いたりはしているので。。)

3.に関しては今後会社が大きくなるにつれ問題になるようなものだと思います。30%の株にはそれなりに資産としての価値がありますよね?それをこちら側としては1000万円を既に返済済にも係らず。株式を30%保有していることがどのようなリスクなのかが全くわからないのです、できればA氏には株の保有からはずれてもらいたいのですが、うまく説明できる材料が見つかりません。どーしたらいいのでしょうか。。

2005/08/09 15:55:26
id:gragh No.3

gragh回答回数9ベストアンサー獲得回数02005/08/09 15:43:02

ポイント100pt

http://www.cpainoue.com/news/c_news096.html

アトラス総合事務所NEWS96 ●クレーム対応 ●会社設立と見せ金

>資本金1000万円をA氏に100%借り入れで設立。会社設立後、資本金はA氏に100%返済しました。


経営権、議決権以前の基本的な問題として、設立の手法に「見せ金」の問題があります。

上記及び下記は見せ金の問題点がわかりやすいサイトを選びました。見せ金で検索すると、参考になるサイトがたくさんでてきますよ。

http://www.enpitu.ne.jp/usr6/bin/month?id=61325&pg=200201

今日の日経を題材に法律問題をコメント

2002年01月29日の記事

id:monmonster

ご回答ありがとうございます。

2005/08/09 15:59:37
id:deepkun No.4

deepkun回答回数76ベストアンサー獲得回数02005/08/09 16:51:28

ポイント150pt

http://books.livedoor.com/item_detail&id=866756.html

ライブドア ブックス(本):同族会社の株式対策 (3) - 新刊・中古本同時購入可能

30パーセントは多いですね。今後会社が成長するに際に大きな弊害にならなるのではないでしょうか?


 想定されるリスクですが、以前勤務していた会社の業績が悪化して一番大変な時に従業員に無償譲渡した株式を買取請求されて資金に困ったことがあります。市場に流通していないので、資産÷発行株式数で金額で買い取りました。増資して行使権利を薄めるか、余裕がある際に早目に買取をしてしまった方がよいのではないでしょうか?

id:monmonster

ご解答ありがとうございます。やはりそこが一番のポイントだと思いますのでそこを重点的に再度交渉してみます。みなさんありがとうございます。

2005/08/09 17:07:25

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