共同経営者が、代表社印その他を返してくれません。どうしたらいいのか相談に乗って下さい。


私が代表取締役社長で、札幌在住です。登記は共同経営者(以下A)の住まいである高知に登記し、当地で営業しています。実質的経営はAが行っており、私は名前を貸しただけです。

立ち上げ時は約束で帳簿や売上げその他全て報告してもらうことになっていたのですが、全く報告もなく何もわかりません。細々経営していたようですが、先日私宛に取締役を辞任したい旨の通知が突然来ました。

受理したのですが、それっきり音沙汰がなく、メールも電話もでません。

まずは怖いので代表社印、口座等を返してもらいたいのですが、どのようにしたらよいでしょうか?

また、会社への出資は私の1:4なのですが、Aの4の出資金(現物出資含む)はどのように処理すればいいのでしょうか。

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回答(6件)

id:Baku7770 No.1

Baku7770回答回数2832ベストアンサー獲得回数1812005/11/25 16:41:03

ポイント15pt

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji69.html

商業・法人登記 Q&A

 ご自身の印鑑証明と免許証・パスポート・健康保険証を持って、一度高知へ出かけて共同経営者の消息を調べることと、登記所と銀行に相談されては如何でしょうか。

 必要に応じて印鑑の変更や通帳の再発行の手続きが可能です。

 今日は金曜日ですから明日出発して日曜に消息を尋ね、結果次第でというスケジュールがいいでしょう。

 出資金についてはご本人やそのご家族などと会社の存続を含めて相談されてみてはどうですか。

id:sami624 No.2

sami624回答回数5245ベストアンサー獲得回数432005/11/25 19:29:24

ポイント15pt

http://www.interq.or.jp/jazz/nitemare/of-2-8.htm

�o�c���@�̊Ǘ��p�@�ڎ�

先ず事態はそんなに甘いものではないということです。

A氏がどのような経営をしていたかは分かりませんが、突然代取を辞任したいということは、経営責任を放棄したいということです。

①企業経営が順調であれば、当然にそのようなことは考えずらく、経営難に陥ったため、経営責任を放棄したと考えられるからです。

http://www.oike-law.gr.jp/public/oike_2002_4/inoue.pdf#search=’莉」陦ィ蜿也キ�蠖ケ%20蛹・峡譬ケ菫晁ィシ’:detail]

一般的に金融機関から借入を行う際は、代表取締役は包括根保証人といって金銭消費貸借契約証書(借入の証)に署名をしなくても、当該借入の連帯保証人となっていることが一般的なのです。

このため、債務超過となり経営がいきずまり、返済不能となったために、代取を辞任したとすれば、共同代表であるご質問者にも債務履行請求が発生する可能性があるわけです。

②先ずなすべきことは、最新の財務関連書類を入手し、当該企業の負債状況と資産状況を確認すべきです。

③次にA氏を探し当該債務の弁済責任を立証し、代取辞任に関わらず債務弁済履行を主張すべきです。

④ご質問者が連帯保証人となっている場合は、一刻も早く債務を確定しないと、延滞利息・遅延損害金の請求でご自身も破産宣告の必要が生じます。

id:ainoutawoutau

代取は私です。代表社印を返してもらうには、どうしたらいいでしょうか?自宅はわかっているので内容証明でも送ろうと思うのですが、何かAに法的過失なり返還義務があるか?を教えていただけますか?

2005/11/26 03:22:28
id:poy No.3

poy回答回数93ベストアンサー獲得回数12005/11/25 20:58:01

ポイント15pt

http://ichigo-law.com/

いちご綜合法律事務所-多重債務、債務整理、自己破産、個人再生などお気軽にご相談ください-

弁護士事務所のアドレスなのですが、こちらの掲示板で様々な事を無料で質問できます。

拝見するとただ事ではない様子なので、早急に適切な方法を聞かれたほうが良いかと思われます。

id:kuippa No.4

くいっぱ回答回数1030ベストアンサー獲得回数132005/11/25 23:25:05

ポイント15pt

読んでいるだけで不安になってきてしまいました……。


まず、取締役の善管注意義務というのをご存知でしょうか?掲題のサイトで検索してみてください。


-----------------

自分の個人財産を管理する場合の注意より高度なものでなければならないとされています

-----------------

つまり、会社が善管注意を怠って倒産などした場合、その責任の範囲は出資額のみならずということです。

http://www.soyokaze-law.jp/6-m.htm

�\�h�@���W���[�i���u���敗�v�����`���̎������̎��C���@�ɂ‚��ā�

次に名義のみの代表取締役ということですが…


法的責任上、名義のみの役員などという存在も、非常勤などという括りもなく、全て同等として考えられます。私は非常勤だ!名義のみだ!などと言っても責任義務はつきまといます。また、彼方が既に実情も確認せずに相手方の辞任を認めている事が私には非常に怖いことのように感じます。


ここから先は素人なりのアドバイスです。

まず、実情を確認しましょう。

自身で現地に赴かれても、誰か他人に頼んででも現地で実際にこの会社がどのようになっているのかを確認する必要があります。

例えば取引先の銀行に電話で確認されるのでもかまいませんし、取引営業先に確認するのでもかまいません。とにかく実情を確認されるのが優先かと思われます。

その会社が登記されている法務局などへ赴き現状を確認するのも手かもしれません。そこで、もし、会社から相手方の役員の登記簿の変更が完了していた場合さらに困難な事になります。

また、それにもまして、なんにせよ代表取締役があなたである以上、その責任を負わされる可能性は非常に高いです。


もし、そのような自体になっていて、負債状況もわからないというのであれば、弁護士等に相談して保全処分をほどこしてもらう必要があるかと思います。もしかしたら、その手の筋からお金を借りていて、相手の入れ知恵であなたに負債を転化させた可能性すらあります。


すぐに行動をとりましょう。

緊急を要します。


…。もし、もし、平穏にただ会社を休眠状態にしてあるだけで、その役員さんが自信を喪失されたかなにかで連絡を絶たれているだけであれば…。

その会社が残している資産を現物出資の時の評価と同様に、資産検査をしてもらい、再分配すればよいでしょう。その場合、相手の運営不手際により経営を破談させたのだから、自分の出資分は返してもらうなどという1:0などという交渉も可能かとは思いますが…

そんな1/5も資産を残して行方不明にはならないと思うのは…私だけかな。

id:ainoutawoutau

んーっと、大掛かりな話になっていますね。説明が下手で申し訳ありません。

そんなに深刻な事態では無くてですね、要は仲が悪くなったわけですね。

私が困っているのは、Aはもう辞めたと思っているので、手続きや代表社印の返送等をめんどくさがっているのです(たぶん)。

ので、法的拘束力を持って彼に至急事を起こすことはできないか?と思っているんです。

内容証明で送ろうと思ってるんですが、何か法的に彼に過失があるのかどうか。。と思いまして。

2005/11/26 03:32:56
id:amanehento No.5

amanehento回答回数84ベストアンサー獲得回数02005/11/26 10:52:36

ポイント15pt

http://www.msoffice.co.jp/naiyou/

内容証明郵便のホームページ

4.のご回答を前提にしています。

法的拘束力をもってAさんに至急事を起こすことは実質的に難しいでしょう。

また、現在の情報の範囲ではAさんが質問者さんへの営業状態の報告義務を怠っていた以上(あるいは以外)の過失を証明することも困難です。

もちろん内容証明郵便で印章や預金通帳の返還を求めることは今後の手続きとして絶対に必要ですが、これで返ってくるかどうかも定かではありません。やはり、現地に行かれる以外は無いと思いますが。

他の回答者さんも心配しているのは、印章や通帳がなにものかに悪用されてあなたに重大な損害を与えることが出来る状態にあるということです。


なお、取締役の退任と出資の返還は出資時の特約が無い限りは必ずしも連動していません。営業を続けられるのでしたら、Aさんは出資者ということになります。会社を解散するのでしたら、清算後にAさんに返還する必要がありますが、返還するほど残っていればいいですね。

id:ainoutawoutau

法的拘束力ないのですか・・・。

これは参りましたね。

2005/11/26 16:33:45
id:sami624 No.6

sami624回答回数5245ベストアンサー獲得回数432005/11/26 18:52:06

ポイント15pt

(受任者の注意義務)第644条 受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う。(受任者による報告)第645条 受任者は、委任者の請求があるときは、いつでも委任事務の処理の状況を報告し、委任が終了した後は、遅滞なくその経過及び結果を報告しなければならない。

→先ず、当初経営権を委任するに当たり、何か書面があったか否かです。委任契約自体は諾成契約ですから、口頭による合意でも成立しますが、違法性を立証する場合は、違法の根拠となる物が必要です。A氏が経営権の委任を受けたことを立証する書面があれば、民法第644条により善良なる管理者としての注意義務違反であり、かつ第645条により報告義務違反が成立し、委任の解任が出来ます。

→既に取締役を辞任したということですから、委任自体の違法性は関係ないでしょうが。但し、経営権を受任するに当たり貸与を受けた印象等については、委任の終了により当然返却することを主張できます。

http://www.jttk.zaq.ne.jp/oym_gyosei/line012.html

行政書士 大山等事務所 会社設立

特別議決 総議決権の過半数の株主の出席で、出席議決権の2/3で決定します。

決定事項は、取締役・監査役の解任、定款変更、会社分割、合併、解散などです。

→よって、4/5の議決権を有しているA氏が取締役解任を了承したので、取締役の解任が成立します。但し、法律上はあくまでも株主総会の特別議決により決定されなければならないので、議事録を添付して登記をして初めて、委任の終了による印章等の返還義務を主張できます。

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