研究員として長年勤めていた大企業を辞め、大学時代に研究室が一緒だった旧友がオーナー経営している未上場の技術系ベンチャーで働くことになりました。売上高は数億規模で、そこそこ利益も出ていますが、数年後にIPOといった色気のある会社でもありません。(可能性が0ではないですが、低いと思われます)


そこの株式の30%について出資させてもらえて、取締役待遇で迎えてもらえるという話になっているのですが、この株式持ち分を将来的に現金化することは可能なのでしょうか?

将来的に旧友と袂を分かつことになった場合に、この出資分の株式を現金化したい場合にどのような選択肢があるのか、また、それぞれのメリットやリスクは何か、を知りたいです。素人考えながら、思いつく限りでは

1)株式上場後に、売却
2)他の企業への会社売却時に、売却
3)オーナー経営者に買い戻してもらう (この場合の価格決めは??)
4)第3者への売却(譲渡制限がつけられていた場合、NG?)

1~4以外に、
5)売ることも出来ず、出資金は塩漬け

ということも有り得るのではと思っております。
よろしくお願いします。

回答の条件
  • 1人5回まで
  • 登録:2006/03/23 14:55:44
  • 終了:2006/03/29 13:51:48

ベストアンサー

id:sami624 No.10

sami624回答回数5245ベストアンサー獲得回数432006/03/27 13:30:16

ポイント70pt

http://www.geocities.jp/mt_with_dog2003/risshosekinin.htm

(1)訴訟の立証責任は特別な場合を除き原告側にあるため、実勢相場を立証する書類と、オーナーの申し入れ内容を証拠資料として書面にする必要があります。実勢相場は資産内容が決算書で、業種は定款で確認できます。

オーナー申し入れ価格が実勢相場と近似するように株価を下落させればいいわけですから、株式下落要因を作ればいいわけです。

→配当金を出さずに償却資産を購入する。よく使うのが社用車と言う名目の社長専用車等個人使用物を会社で購入し償却資産で落とし、企業の資産を減少させ株価を下落させる方法です。

http://www2s.biglobe.ne.jp/~nakaman/Q2/113800048828125.html

http://ja.wikipedia.org/wiki/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9

http://www.a.mei.titech.ac.jp/~kabe/finance/equity/meeting/

http://www.vec.or.jp/handbook/1_02/04.html

授権資本内で増資をする場合は取締役会の議決で、授権資本を超える増資は株主総会で授権資本を増加してから増資の議決を経ないと増資は出来ません。

増資が可決された場合でも、原則として時価発行増資でなければならず、第三者割当増資をする場合は、株主総会で相応の可決がされる必要があります。時価発行増資をした場合は、質問者の株式割合は低下しますが、1株あたりの純資産額にはほぼ変動がないため、株価の著しい低価はなく、損害を被るリスクは低いでしょう。第三者割当増資をした場合は、当該株主総会の議事録を株主として請求すれば、財務内容・運営方針から妥当な第三者割当増資でないことが立証できれば、不当に株価を低下させたとして、民事訴訟で立証は可能です。

(3)当然利益捜査が出来れば、資産内容を恣意的に変更できるため、会社の資産内容を悪化させ、株価を低下させることが可能です。但し、行き過ぎた利益捜査は当然に税務調査で摘発されるだけなので、いつかは修正せざるを得ません。但し、税務調査で発覚した場合は、重加算税が徴収されるので、いずれにしても資産逸脱が避けられません。

(4)折衷案ですか。これが一番困難ですね。

一つは普段から経営並びに財務に精通し、企業の財務状況を十分把握すると同時に、経営方針を共同で検討し、現行オーナーのモラルをモニタリングし、質問者も経営者であるという認識をさせることが第一です。株主の持分割合は経営権行使の割合であり、実質は共同経営であるということをオーナーに認識させ、相互理解を深めることですね。折衷案といわれると、オーナーとの相互理解を深めるの一言に尽きます。

id:SolarSystem

有り難うございます。非常に参考になりました。疑問が氷解しましたので、これにて質問終了させて頂きます。

2006/03/29 13:48:37

その他の回答(9件)

id:kimizu No.1

kimizu回答回数726ベストアンサー獲得回数212006/03/23 15:38:23

ポイント15pt

http://www.future-planning.net/x/modules/news/article.php?st...

http://corp.livedoor.com/finance/qa.html

個々の可能性について、考えて見ますが、


1)株式上場後に、売却

これは、上場出来れば可能です。但し、上場には基準があります。

http://www.tse.or.jp/cash/stock/stlisting_a.html

http://hercules.ose.or.jp/listing/step/pr-st-004.html

これがクリアできれば、上場して株式市場での株売買を

行うことが可能です。


2)他の企業への会社売却時に、売却

これは難しいかもしれません。会社を売買しても会社のオーナーが

変更になるだけで、オーナーが株を購入しなければならないわけでは

ありません。

しかし、30%の持ち株比率であれば大株主として、なんらかの影響を

与えることが出来ますので、その点を解消するために、次のオーナー

が買いに来る可能性はあります。


3)オーナー経営者に買い戻してもらう (この場合の価格決めは??)

可能です。株価は、話し合いによって決められますw

要は、自分が幾ら出資して株を何株もらったか、その株の価値が

現在の企業価値に対してどれくらいか、などを考慮して決める必要

がありそうです。配当などがもらえているならば、それも考慮に

いれましょう。

http://kw.allabout.co.jp/glossary/g_money/w001761.htm


4)第3者への売却(譲渡制限がつけられていた場合、NG?)

http://www.kabubegin.com/yogoka/word255.htm

譲渡制限が設定されている場合、第3者への売却は不可能ですね。

逆に、上場の際には解除される必要があります。


5)売ることも出来ず、出資金は塩漬け

これは考えられますが、

・配当金の受け取り

・経営状態の開示要求

・取締役権限での人事権発動

などにより、塩漬けや紙屑になる前に回避は十分可能だと思います。


正直、あまり株に詳しくないですが、思いつくままに書いてみました。

参考程度にお考え下さい。


どのような株式でも、投資=博打ですから。。。

id:SolarSystem

ご回答ありがとうございます!

この5つ以外に、その他の可能性はあまりあり得ないという形でしょうか。

>30%の持ち株比率であれば大株主として、

>なんらかの影響を与えることが出来ます

とありましたが、残り70%(=発行済み株式の2/3以上)をオーナー創業者個人が握っていた場合には、議決権的にあまり影響力が行使できないと思うのですが、、、どうでしょうか。

2006/03/23 16:30:19
id:shinnosuke16 No.2

shinnosuke16回答回数7ベストアンサー獲得回数02006/03/23 15:42:14

ポイント20pt

譲渡制限がついている株を売却したい場合には、取締役会で承認してもらうことが必要です。ただし、取締役会で否決された場合には、会社が買い取るか、代わりの買い手を見つけることが会社に義務づけられています。その場合に株価が保証されるわけではありませんので、結局紙くずになってしまうこともありえます。

また、どちらにしても、最初の買い手は自分で見つける必要があります。

実質的には、もしもめた場合には現金化は難しい、あるいは時間がかかると思っていたほうが良いでしょう。

id:SolarSystem

有り難うございます!

>取締役会で否決された場合には、会社が買い取るか、

>代わりの買い手を見つけることが会社に義務づけられています。

>その場合に株価が保証されるわけではありません

初耳です!

ということは、オーナー経営者に株式上場や会社売却等の意思が全くない場合、文字通り「塩漬け」ということも有り得るのですね・・。

なので、出資はせずに、給与報酬という形でその分多めに給与をもらうという方向も有り得るのでは、と思い始めました。

有り難うございました。

2006/03/23 16:35:10
id:practicalscheme No.3

practicalscheme回答回数157ベストアンサー獲得回数422006/03/23 17:30:18

ポイント15pt

米国でのケースですが、私の知るスタートアップではスタッフとして招かれた創業時メンバーは出資金無し、配当無し、議決権ありのcommon stockを割り当てられました。議決権は持っておきたいし、上場や会社売却の際には多少のメリットは欲しい、という場合はそういう選択肢もあるかもしれません。

id:kimizu No.4

kimizu回答回数726ベストアンサー獲得回数212006/03/23 17:08:50

ポイント15pt

http://www.ipo-one.com/library/basic/capital/04.html

ここに載っていましたが、30%持っていれば、「10%以上保有」までの

権利が行使できますね。


重要事項の議決に関する拒否権発動には、33.4%以上必要ですね。


http://www.mfi.or.jp/kumiya/

ここの、株主の権利、も参考になるかと思われます。

id:SolarSystem

ありがとうございます。

・ 取締役・監査役の解任請求権

・ 整理申立権

・ 解散請求権

これらはあくまで「請求」「申し立て」ということで、株主総会に「提案する」権利のみを指しているのですよね。いずれにせよ、やはり、残りの70%を握っているオーナーが議決権を掌握しているということでしょうか。

2006/03/25 00:43:13
id:sami624 No.5

sami624回答回数5245ベストアンサー獲得回数432006/03/23 21:08:42

ポイント25pt

1.株式の換金方法ですが、質問内容の通り(1)(2)の場合売却が可能となります。この場合並びに(3)の場合も含めて、未上場株式の評価方法は以下の通りです。

http://www.zenkokuhojinkai.or.jp/zei/zei3.htm

で、個別に算式を紹介すると

http://www.tabisland.ne.jp/explain/kabuhyo3/

http://www.tabisland.ne.jp/explain/kabuhyo3/kab3_109.htm

http://www.tabisland.ne.jp/explain/kabuhyo3/kab3_113.htm

となります。よって、株式の売却が可能となった場合は、上記算式で算出される金額での売却が可能です。逆に言えば当該金額以外での買い取り請求があった場合、

http://www.kansai.ne.jp/topp/4snews/200408/04080201.htm

このような判例があることから、著しく実勢相場を下回る価格での買い取り請求を申し入れされた場合は、訴訟により損害額の回収が可能です。

2.次に譲渡制限時効がある場合ですが、

http://www.law.okayama-u.ac.jp/~ryusuzu/022a12.htm

昨今の商法改定により、譲渡を承認するか、買取請求を受けるか、買受人を指定するか、の何れかの対応をとらざるを得ず、実質株主の都合により売却が可能です。但し、会社側が買い入れを拒むような場合に、強制的に買い入れを請求する場合は、他の株主と人的な摩擦が生じることを覚悟すべきとなります。

→ご参考までに。

質問内容で心配しているようなリスクは現行法並びに判例からは発生しないので、心配する必要はありません。

id:SolarSystem

ありがとうございます。

追加質問なのですが、取得時の価格は、売却時には関係ないものなのでしょうか?

数百万円の出資で、株式現在価値で見るとだいたい1億円くらいの価値がある株式を取得することになるのですが、もし私が悪意を持って、株式を取得した直後にこれを売却したいと考えた場合、それでも「実勢相場」で売り抜けてしまうというのは、(倫理的に問題が大いにあるとしても)法律的には問題がないということなのでしょうか???

2006/03/25 00:38:02
id:kokubo-satoshi No.6

kokubo-satoshi回答回数2ベストアンサー獲得回数02006/03/24 23:01:49

ポイント15pt

 あなたは「再就職したい」のであれば、その旧友の会社に「社員ととして就職する」だけにしておいたほうが賢明です。

 それをあなたの旧友に伝えてもなお「取締役待遇にするから出資して欲しい」と要請されたら、その旧友が求めているのは「人材としてのあなた」ではなく「取締役待遇を餌にしてあなたから巻き上げる出資金という名のお金」なのです。

 そうなれば、あなたの末路は、「その旧友社長と仲違い」して「会社を去る」ことになり、しかも、出資したと思っているお金は戻ってこないことは確実でしょう。

あなたは

>将来的に旧友と袂を分かつことになった場合に、この出資分の株式を現金化したい・・・・

と書かれていますが、それはあくまでも「その会社が存在していれ

ば」の話です。


>大学時代に研究室が一緒だった・・・

という程度の関係のあなたに「30%の出資」を持ちかけるような会社は「いまからもう既に先は見えている」と思ったほうが賢明でしょう。

   1~5以外に

   6)その会社に居づらくなって退社、株の換金もできない

   7)換金の交渉をしている間にその会社は倒産

   8)あなたは貴重な「虎の子」失い、しかも再就職先が無い

という選択肢があることから眼を逸らさないで下さい。


 もう、既に勤めていた会社を辞めたとのことですので、その旧友の会社には「友人の経営する会社に一社員として再就職する」だけに止めておくべきでしょう。その旧友の「本心」と、その会社の「実状」は勤めてから一ヶ月もしないうちに見えてきます。

 本当に信頼できる社長、本当に将来性のある会社であるなら、出資はそれからにしたほうが賢明です。

 あなたのような事例で「不幸になったサラリーマン」は掃いて捨てるほどいます。あなたがその一人にならないことを祈るだけです。

id:SolarSystem

ありがとうございます。倒産リスクは当然のことながらありますよね。

今のところ無借金経営で事業リスクは極めて低いと判断できるため、倒産リスクについてはここでは考えないことにさせてください。

2006/03/25 00:39:44
id:Broadway No.7

Broadway回答回数326ベストアンサー獲得回数222006/03/25 22:38:17

ポイント15pt

ちょっと失礼します。

 

大企業、しかも研究所勤めで中小企業への転職。察するに、40歳代以上での初体験となる上に、多大な初期投資が求められて居る。

苦悩されて居られるのが文面より伝わってくる様な、そんな感じがします。

 

思うに、初期費用のリスクが回避出来れば、御悩みの一部は解消するのではないでしょうか。

今、感じて居られる御友達のイメージとは無関係に、

 「オーナー経営者」はほぼ100%が我侭(自己中/身勝手)、気紛れ(気分屋)、

等と考えて置いた方が無難です。

でも、御友達との関係では波風は立てたくない。

 

なので、私が同じ立場に立った場合として

 危険回避、

と云う視点で、こんな風に現実的な方法を考えてみました。

 

株式を給与の一部として毎月分割支給して貰う、と云うのが一番安全だと思います。

でも、そう云う訳にはいかない、と云う感じになるでしょうから、

 直接出資すると云う形で無く、御友達から株式を譲渡して貰う形にして、

 買戻し特約を付けて、

 株の代金は、毎月分割で支払う

と云う様にして貰う。

予め給与には株の分の上乗せを確保して置きましょう。

御友達への理由の説明としては、

 「俺も歳だしね……色々有る訳よ……分かるよね……」

と云う様な感じで、例えば、

 親の生活費を出さなくてはならない、

 子供が進学する学校が授業料が高い等で教育費が非常に掛かる、

 介護で金銭面に苦しむ親戚に金を援助してやらなくてはならない

等、御友達が検証し辛い様な理由を作って、さも有りなん、と納得して貰える様に脚色して話す。

内容や脚色の仕方は

 実際の御自分の周囲の環境や、

 御友達の人格に

等よって、変わりますので、そこの辺りは工夫のしどころです。

釈迦に説法的な説明かも知れませんが、これは、

 「嘘も方便

と云う奴で、御釈迦様の様な立派な方でも使う方法なので、モラルにも反しませんから、自責の必要は全く有りません。

入社前なら特に、御友達も聞く耳を持っているでしょうから、早めに切り出してみるのが良いかと思います。

宜しければ、参考にしてやって下さい。

 

まずは御話まで。御役に立てれば幸いです。

id:SolarSystem

> 直接出資すると云う形で無く、御友達から株式を譲渡して貰う形にして、

>買戻し特約を付けて、

>株の代金は、毎月分割で支払う

なるほど。そういうやり方もありますね。参考にさせていただきます。

2006/03/26 21:56:13
id:sami624 No.8

sami624回答回数5245ベストアンサー獲得回数432006/03/26 21:06:38

ポイント30pt

http://www.houko.com/00/01/M32/048B.HTM#s2.4

取得価格に関わる問題については、商法上の問題点はないですね。但し、株主総会の了承を得る必要があります。株式会社は株主保護の必要があるため、特定の株主に利益供与をするような低額譲渡は認められません。

http://www.taxanswer.nta.go.jp/6321.htm

実勢価格によりも著しく低価で譲渡をした場合は、税法上の問題がありますね。どちらかというと税法上の問題ですね。

これ以上回答が出来ませんので、別途質問時効がある場合は、質問終了後いわしに記載します。

id:SolarSystem

ありがとうございます。回答回数制限の設定を変更して、回答できるようにしました。

IPO及び会社売却の予定が、今のところ全くないことから、将来的に、袂を分かつことになった場合の持ち株の売却先としては、オーナー経営者になるかと思います。

このケースを考えて、「株式売却時に、オーナー経営者に売却する場合には、株式購入時の価格で売却する」という特別条項をつけたい、という申し出がオーナーからありました。このような申し出は正当と言えるのでしょうか?また、法的に問題はないのでしょうか?

2006/03/26 21:28:21
id:sami624 No.9

sami624回答回数5245ベストアンサー獲得回数432006/03/26 23:26:54

ポイント30pt

http://www.bekkoame.ne.jp/~prtybell/kyoukai/horits/minpo/min...

1.民事上の違法行為としては、不当利得返還請求権により賠償請求が可能です。

→どういうことかというと、市場主義経済においては、売買価格は適切な市場により評価された価格で行うべきものであって、当該価格を逸脱した価格を事前に契約により固定することは、立場上弱い者の利益を侵害する行為であり、事前に規定した価格と市場価格との乖離額を、オーナーの不当利得として質問者が返還請求できるというものです。

http://www.taxanswer.nta.go.jp/6321.htm

2.税法上の問題点は、先ほどの回答の通り低額譲渡関連の課税関係となります。但し、今回の場合はオーナー側に利益が生じる取引となるので、市場価格と契約価格の差額については、オーナーに低額譲渡課税が適用されます。

http://law.e-gov.go.jp/htmldata/S22/S22HO054.html#1000000000...

3.不公正な取引と判断されるか否か微妙なところですが、発行済株式の過半数以上(想定)を保有するオーナーが、株式の売買価格を事前に固定することは不公正といわざるを得ず、該当すると思われます。

→まぁ、民法で違法行為と規定できますから、損害賠償も可能であり、最終的に決別する覚悟なら対応は可能です。

id:SolarSystem

重ね重ね有り難うございます・・・。非常に参考になります。

追加質問続きで恐れ入りますが、、

1)

「民法で違法行為と規定できますから、損害賠償も可能」とのことですが、これは高い確率で損害賠償が成立するということでしょうか。また、その確率を下げる事実として、どのような事柄が有り得ますか?

2)

「オーナーの不当利得として質問者が返還請求」をした場合、オーナー経営者の行動として、個人資産からの増資を行い、私の株式持ち分の希薄化を行おうとすると思うのですが、それが恣意的と判断できる場合、それ以前の市場価格に基づいて不当利得を算出できるということでしょうか?

3)

オーナー経営であることから、利益操作は極めて用意です。利益操作が可能であれば、企業価値の操作はある程度可能だと思うので、「市場価格」の操作も可能だと思うのですが、どうなのでしょうか。

4)

上記はあくまでも「最終的に決別する覚悟」ベースの話なので、できれば避けたいです。

経営チームとして、数年間の努力の末に企業価値を今よりも大きくして、いざ持ち分を売却しようとしても、(譲渡制限がついているため)第3者には売れず、取締役会で指定した売り先は大株主になることが予想されるので、(訴訟沙汰にしない限り)取得時の価格で売却しなければならない、というのは、何とも割り切れません。

折衷案として、どのようなものがありますでしょうか??

2006/03/27 00:40:04
id:sami624 No.10

sami624回答回数5245ベストアンサー獲得回数432006/03/27 13:30:16ここでベストアンサー

ポイント70pt

http://www.geocities.jp/mt_with_dog2003/risshosekinin.htm

(1)訴訟の立証責任は特別な場合を除き原告側にあるため、実勢相場を立証する書類と、オーナーの申し入れ内容を証拠資料として書面にする必要があります。実勢相場は資産内容が決算書で、業種は定款で確認できます。

オーナー申し入れ価格が実勢相場と近似するように株価を下落させればいいわけですから、株式下落要因を作ればいいわけです。

→配当金を出さずに償却資産を購入する。よく使うのが社用車と言う名目の社長専用車等個人使用物を会社で購入し償却資産で落とし、企業の資産を減少させ株価を下落させる方法です。

http://www2s.biglobe.ne.jp/~nakaman/Q2/113800048828125.html

http://ja.wikipedia.org/wiki/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9

http://www.a.mei.titech.ac.jp/~kabe/finance/equity/meeting/

http://www.vec.or.jp/handbook/1_02/04.html

授権資本内で増資をする場合は取締役会の議決で、授権資本を超える増資は株主総会で授権資本を増加してから増資の議決を経ないと増資は出来ません。

増資が可決された場合でも、原則として時価発行増資でなければならず、第三者割当増資をする場合は、株主総会で相応の可決がされる必要があります。時価発行増資をした場合は、質問者の株式割合は低下しますが、1株あたりの純資産額にはほぼ変動がないため、株価の著しい低価はなく、損害を被るリスクは低いでしょう。第三者割当増資をした場合は、当該株主総会の議事録を株主として請求すれば、財務内容・運営方針から妥当な第三者割当増資でないことが立証できれば、不当に株価を低下させたとして、民事訴訟で立証は可能です。

(3)当然利益捜査が出来れば、資産内容を恣意的に変更できるため、会社の資産内容を悪化させ、株価を低下させることが可能です。但し、行き過ぎた利益捜査は当然に税務調査で摘発されるだけなので、いつかは修正せざるを得ません。但し、税務調査で発覚した場合は、重加算税が徴収されるので、いずれにしても資産逸脱が避けられません。

(4)折衷案ですか。これが一番困難ですね。

一つは普段から経営並びに財務に精通し、企業の財務状況を十分把握すると同時に、経営方針を共同で検討し、現行オーナーのモラルをモニタリングし、質問者も経営者であるという認識をさせることが第一です。株主の持分割合は経営権行使の割合であり、実質は共同経営であるということをオーナーに認識させ、相互理解を深めることですね。折衷案といわれると、オーナーとの相互理解を深めるの一言に尽きます。

id:SolarSystem

有り難うございます。非常に参考になりました。疑問が氷解しましたので、これにて質問終了させて頂きます。

2006/03/29 13:48:37

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  • ご参考までに。 newmemoの日記 2006-04-01 10:30:39
    http://q.hatena.ne.jp/1143093342 1)株式上場後に、売却・・・可能です。 2)他の企業への会社売却時に、売却・・・合併、分割などに反対の株主は自己の所有している株式を公正な価格で買取
「あの人に答えてほしい」「この質問はあの人が答えられそう」というときに、回答リクエストを送ってみてましょう。

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