現在の資本1000万円(代表者40%、他社60%)を19年の秋に代表者が+1000万円の増資をし、2000万円(代表者70%、他社30%割合)とする場合、それに伴う税法上等のメリットデメリットがありましたら教えていただけませんか?全くの素人ですので、その旨ご理解の上お答えいただけるとありがたいです。

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  • 登録:2006/12/04 16:11:05
  • 終了:2006/12/11 16:15:03

回答(2件)

id:kappagold No.1

kappagold回答回数2710ベストアンサー獲得回数2482006/12/04 17:35:22

ポイント35pt

既に資本金が1千万円ですので、それが2千万円になったところで、税法上のデメリットは見当たりません。1億円を超えるような増資であれば、税法上のデメリットが出てきます。

メリットは、ご存知の通り、対外的な信用が高まり、取引先を増やしたり銀行からの融資が受けやすくなること、また、資本を増加した分、運用資金が増えることですが、1千万円ですので、それが2千万円ですとそのメリットもあまり大きくなさそうです。デメリットとしては、個人の資産を資本に入れるということですので、会社の経営がうまく行かなくなったときに被る損害は大きくなります。

kei-shiroさんも、現在の状況で、60%分が一人に集まってしまった場合、経営権をとられてしまう事を懸念しているのだと思います。私も、税法上のメリットデメリットよりも株式の50%以上を保有することは重要だと考えます。

(私の知り合いがそのような目にあいました。仲の良い三人で知り合いが代表となり始めたのですが、段々と意見が合わなくなり、いつの間にか二人が株式を一人に50%以上を持たせて経営権を取り、知り合いを追い出してしまいました。)

また、このような制度もあります。

オーナー所有株式に対する相続税の課税軽減措置

http://www.zeiken.co.jp/wtax/tax20011224_02.htm

id:kei-shiro

kappagold さん

ありがとうございます。

おっしゃるとおり経営権と経営状態が悪化した場合のリスクとのバランスが悩みどころです。

他に要素があるのかもと思っておりました。

ご紹介いただいた相続税の課税軽減措置についても見当したいと思います。

2006/12/05 13:06:33
id:newmemo No.2

newmemo回答回数1458ベストアンサー獲得回数2612006/12/05 09:50:35

ポイント35pt

http://www.soumu.go.jp/czaisei/czaisei_seido/ichiran01_f.html

増資することにより地方税の均等割額が増額されます。地方税は法人都道府県民税と法人市民税に分かれます。法人都道府県民税では年額2万円から5万円に、法人市民税は従業者数に応じて区分されていて50人以下の場合年額5万円から13万円に大幅増額となります。50人を超えた場合年額12万円から15万円です。この表は標準税率を記載してありますので正確には地方自治体のHPをご参照ください。

http://www.vec.or.jp/handbook/2_01/05.html

第三者割当増資とは,既存の株主を含め,特定の者に対して新株式を割当てることをいいます。

(公開日に関する説明は無視してください)。

http://www.vec.or.jp/handbook/3_01/05.html

本事例は代表者への第三者割当増資に該当します。

第三者割当増資・新株引受権付社債発行・転換社債発行(新株予約権・新株予約権付社債)等においては発行価格を決定しなくてはなりません。この場合,何より課税の問題に留意する必要があります。

http://www.tabisland.ne.jp/explain/zeikin3/zkn3_3_4.htm

古い情報サイトしか見付かりませんでした。基本は変更されていませんので参考にしてください。

有償増資の場合、株式を時価で発行する場合や株主に平等に割当てがなされる場合には、特に税務上問題となることはありませんが、次のように有利な価額で増資が行われ、株主間で価値の移転があった場合には、課税問題が生じますので注意が必要です。

設立時の発行株式数が200株としますと代表者が80株、他社が120株所有している計算になります。一株当たり5万円です。来秋増資をする場合、御社の株式評価額がいくらであるかが問題となります。一株当たりの評価額が5万円で変わらなければ200株増資することで問題はありません。しかし一株当たりの評価額が10万円と算出された場合、質問の議決権割合にしますと有利発行となり代表者に税金が課せられます。

http://www.vec.or.jp/guide/body_4_2_1.html

こちらも古い情報であることをご了承ください。同じような文脈でまとめてみました。

(200株×10万円+200株×5万円)÷(200株+200株)=7万5千円

増資の結果、他社は一株当たり10万円の株式が7万5千円となります。代表者は一株当たり10万円の株式を5万円で入手したことになります。別の言い方をしますと評価額2千万円の株式を1千万円で取得したことになります。その経済的利益に着目して税法は課税対象とします。一株当たり10万円と評価される株式を100株だけ増資した場合は税法上は問題は生じません。しかしながら代表者が180株、他社が120株となり代表者の議決権割合は発行済株式総数の6割になります。発行済株式総数の議決権割合を7割とするには、この事例のように一株当たりの評価額が10万円となった場合、代表者が2千万円増資することで一応解決されます。資本金額は3千万円となり代表者は280株、他社が120株の議決権割合となります。

http://www.vec.or.jp/guide/body_4_3_1.html

http://www.nikko.co.jp/corporate/mnr/buyback/buy01.html

この回答で分かり難い点がございましたらコメントでご指摘ください。その際、オプションの「回答受付中にコメント・トラックバックを表示する」を選択して頂きますと補足が簡単にできて便利だと思います。

id:kei-shiro

newmemo さん

大変丁寧で噛み砕いたご回答、ありがとうございます。

ご回答の中から再度質問をさせていただきたく、下記コメントにてよろしくお願い申し上げます。

2006/12/06 15:43:09
  • id:kei-shiro
    newmemo さん

    大変丁寧で噛み砕いたご回答、ありがとうございます。

    ご説明の中で引用していただいたところで質問があるのですが、

    >有償増資の場合、株式を時価で発行する場合や株主に平等に割当てがなされる場合には、特に税務上問題となることはありませんが、次のように有利な価額で増資が行われ、株主間で価値の移転があった場合には、課税問題が生じますので注意が必要です。

    の中から「株式を時価で発行する場合は税法上問題がない」という文脈が抽出できると思うのですが、時価=増資時の評価額という解釈だと思っておりましたので混乱しました。

     もし設立時の発行価額を下回る時価額で株を取得した場合は、以後のご説明によりますと、大いに税法上の問題(課税対象となる)が生じる(有利発行という)ということと解釈したのですが、誤りでしょうか。

    また、

    >一株当たり10万円と評価される株式を100株だけ増資した場合は税法上は問題は生じません。

    についてですが、それも

    (100株×10万円+200株×5万円)÷(100株+200株)≒6万6千円

    ということになりますし、同様に課税対象になるかと思ったのですが、そういう理屈ではないのでしょうか。
  • id:newmemo
    順次アップしていきたいと思います。
    >>
    もし設立時の発行価額を下回る時価額で株を取得した場合は、以後のご説明によりますと、大いに税法上の問題(課税対象となる)が生じる(有利発行という)ということと解釈したのですが、誤りでしょうか。
    <<
    説明の便宜上このような事例を想定してみました。資本金を1千万円とする株式会社を設立しました。1株当たりの払込額を5万円として発行株式数は200株です。設立直後に1株を2株にする株式分割を行ないます。そうしますと発行株式総数は400株となり、1株当たりの評価額は2万5千円と半減します。Aさんの80株は160株、Bさんの120株は240株になります。株式分割を行なっても議決権割合に変化はありません。今度は1千万円の増資を実施します。Aさんに対する第三者割当増資で1株2万5千円(400株)とします。設立時に1株5万円で払込したのを2万5千円で増資しますと有利発行となるでしょうか。実は有利発行にならないのです。
    設立時の引受額
    Aさん:400万円
    Bさん:600万円

    増資時の引受額
    Aさん:1000万円

    合算しますと
    Aさん:1400万円
    Bさん:600万円

    株式分割と増資後の持株数
    Aさん:560株
    Bさん:240株

    議決権割合は引受額と同じ割合となっています。資本金額2千万円の内、Aさんが1400万円出資したので議決権割合も7割です。設立時に5万円だったとしても株式分割により1株2万5千円の評価額となった場合、2万5千円で増資しても問題は生じないのです。質問者さんは設立時と増資時の1株当たりの払込金額を比較されたので有利発行のように思われたのでしょうが、比較するべきなのは増資時の1株当たりの評価額と払込額となります。この事例でたとえば1株当たり2万円の第三者割当増資を実施しますと有利発行となります。
  • id:newmemo
    http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html
    会社法第199条第3項を参照してください。
    >>
    (募集事項の決定)
    第百九十九条  株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式(当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。)について次に掲げる事項を定めなければならない。
    一  募集株式の数(種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。)
    二  募集株式の払込金額(募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。)又はその算定方法
    (中略)
    3  第一項第二号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
    <<
    条文の「払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合」が有利発行となります。株主総会での説明義務が要求されていますし特別決議が要件となっています。これは既存株主の利益を害することになる為です。逆に言い換えますと既存株主の利益を害しなければ問題は生じないです。増資時に有利かどうかが問題となっています。税法では有利発行することにより経済的な利益が生じると判断して課税します。

  • id:newmemo
    後段の質問に対して回答を考えていました。推敲していますともう少し分かり易い説明が出来そうに思ってきました。申し訳ないのですが、明日練り直してアップしたいと思います。2件アップしました分で分かりにくい点がございましたらご遠慮無く追加でコメントして下さい。
  • id:newmemo
    上記のように書きましたが、参考に質するために一応途中までの文章をアップしておきます。もう少し分かり易く説明できそうです。
    >>
    >一株当たり10万円と評価される株式を100株だけ増資した場合は税法上は問題は生じません。

    についてですが、それも

    (100株×10万円+200株×5万円)÷(100株+200株)≒6万6千円

    ということになりますし、同様に課税対象になるかと思ったのですが、そういう理屈ではないのでしょうか。
    <<
    私の計算式を再掲します。
    (200株×10万円+200株×5万円)÷(200株+200株)=7万5千円

    1株当たり10万円の評価額となった場合を前提としています。発行済株式総数が200株なので掛け算することにより増資時の純資産評価額が計算されます。200株×5万円は増資に伴う資本増加額です。
    ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    質問者さんの計算式です。順序は逆になっていますのでご注意ください。
    (100株×10万円+200株×5万円)÷(100株+200株)≒6万6千円

    100株×10万円は増資に伴う資本増加額です。後段の200株×5万円は貸借対照表に表示されている資本金額ですね。そうではなくて1株当たりの評価額が10万円となった事例ですから200株×10万円の計算をしなくてはならないのです。

    (100株×10万円+200株×10万円)÷(100株+200株)=10万円


  • id:newmemo
    http://otumami.info/valuation/archives/2005/08/post_46.html
    簡便的に一株当たりの評価額を算出する方法として簿価純資産方式があります。実務で評価額を算出するには評価替をしなければなりませんが、質問に対する回答として分かり易くなると思いますのでこれを利用して説明させていただきます。

    旧資本の部の合計額(現在の純資産の部)を発行済株式数で割ることで一株当たりの評価額が算出されます。発行済株式数は200株です。持株数は次の通りとします。
    Aさん:80株(評価額を元に計算:800万円)
    Bさん:120株(評価額を元に計算:1200万円)

    一株当たりの評価額が10万円と計算される場合、純資産の部が2千万円となります。言い換えますと純資産の部が2千万円なので一株当たりの評価額が10万円ということです。
    2千万円÷200株=10万円

    Aさんが第三者割当増資を引き受けて1千万円の払込をします。純資産は単純に1千万円増加して3千万円となります。ここからがキーポイントです。

    有利発行のケース
    一株当たりの払込額を5万円としますと増資に伴いAさんは200株増えます。
    増資後
    Aさん:280株
    Bさん:120株
    ------------------------
    発行済株式数 400株
    一株当たり評価額
    3千万円÷400株=7万5千円

    Aさん:280株(評価額を元に計算:2100万円)
    Bさん:120株(評価額を元に計算:900円)
    -----------------------------------------------------------
    -----------------------------------------------------------
    一株当たりの払込額を10万円としますと増資に伴いAさんは100株増えます。
    増資後
    Aさん:180株
    Bさん:120株
    ------------------------
    発行済株式数 300株
    一株当たり評価額
    3千万円÷300株=10万円

    Aさん:180株(評価額を元に計算:1800万円)
    Bさん:120株(評価額を元に計算:1200円)
    -----------------------------------------------------------
    有利発行のケースと比較しますとAさんが300万円お得になっていてBさんは300万円損していることになります。このように有利発行ですと経済的利益が移転しますので課税対象になる訳です。1株当たりの評価額が10万円と計算されたにも係わらず5万円で払込することにより10万円と比較して株数が増えます。増えた株数分だけAさんが得をすることになります。
  • id:kei-shiro
    newmemo さん

     非常によくわかりました!ありがとうございました。
     設立時の発行価額との比較をしてしまっておりました。
     税法上の問題の焦点は、株券追加発行額(増資)が時価に比べて低い場合なのですね。よくわかりました!

     本当にありがとうございました!

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