「未上場株式会社（資本金５０００万円）の代表取締役であり、又個人大株主の立場（６０％所有）にもあるのですが、今般、某法人から株式の相当の評価を戴き、営業を譲って欲しいとの話があったことから、他の取締役１名（１０％所有）と相談した上で、二人分の株式全て（７０％）を譲渡しようと考えています。この場合、他の株式（一般社員持ち株３０％）のことは考えなくともいいのでしょうか？」
以上、宜しくお願いします。
No.1
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35pt
通りすがりの者です。
実質的な支配権という意味では、議決権の2/3超（66.7％以上）保有していれば、少数株主に拒否権はありませんので、会社の支配はできます。
ただし、完全に譲渡ということを前提にするのであれば、100％を全ての株主から買い取るべきです。
少数株主といっても、何かあると株主代表訴訟の対象になってしまうからです。
少数株主から株式を強制的に買い取る方法をスクィーズアウトといいますが、仮にこの方法をとる場合は、実務上は90％取得してから開始することが目安になっています。
90％取得しなくてもスクィーズアウトしてもいいのですが、その場合は、買主様が法的なリスクを取って下さい。
なお、買取価格に関して言えば、支配権を評価に織り込むというのであれば、下記のように、コントロール・プレミアムとして評価額は高くなります。
http://www.yenbridge.net/library/library_detail.php?i=86
会社規模によりますが、M&Aは、法律・税務リスクがありますので、老婆心ながら専門家にご相談された方が宜しいかと思います。
No.2
1363
35pt
株式譲渡制限会社であれば、譲渡の際には株主総会の承認が必要になります。
この場合、ある程度利益が見込めるのであれば、他の株主も譲渡したいと言いだす可能性はあります。
某法人が100%買取ることができれば問題ないですが、そうでない場合現在の保有割合に応じ多分のみ
譲渡となる可能性はあります。
http://www.office-ohtani.com/kaisha/qa07.html
譲渡制限が無ければ、購入する側が30%の他の株主分をどの様に扱うかにもよりますが、譲渡可能です。
http://ja.wikipedia.org/wiki/%E6%A0%AA%E5%BC%8F%E8%AD%B2%E6%B8%A...
ありがとうございました。
大変参考になりました。
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ありがとうございました。
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