株式譲渡について。


何れかの質問に答えていただくか、
他に方法あるよと言うのがあれば、教えてください。


非上場の会社です。

起業時に1,000万円(5万円×200株)を発行したとします。
内訳は、Aさん100株、Bさん70株、Cさん30株を所有しています。

数年経ってから、業績が悪化したので、
Bさんがこの会社から抜けて清算したい旨を申し出たとします。
なお、このときの会社の資産合計は、500万円だとします。
また、固定資産などはありません。
ふつうに、お金が無くなりました。

以下の方法があるかなと思うのですが、それぞれに疑問があります。

1.
AさんがBさんの70株を買い取る
このときAさんは、Bさんに70株分の金銭を支払う必要があると思うのですが、
いくら支払えばいいのでしょうか?

会社の資産は、目減りして、会社の評価は下がっているのに、
最初と同じ値段というのは、不思議な感じが。。。


2.
会社の資本金を減らす。
すなわち、会社からBさんに返金する。

これ自体ができるのかどうかも知りません。
このとき、1.同様、いくら支払えばいいのでしょうか?
また、手続きなどは、法務局に行くだけなのでしょうか?

回答の条件
  • 1人10回まで
  • 登録:2008/02/22 01:18:47
  • 終了:2008/02/27 19:04:30

ベストアンサー

id:gkkj No.2

gkkj回答回数115ベストアンサー獲得回数102008/02/22 08:06:21

ポイント34pt

1のやり方が基本です。株式は払戻がなく、配当金の受領または譲渡によって投資を回収するのが基本です。

いくら払えばよいかは、Aさんが買い取る場合は、Aさんがよいと思う金額を払えばよいです。Aさんが思う金額が少ないとBさんが思った場合は、買取をやめるか別の人に譲渡します。

と言っても、どんな金額でよいと思うべきなのか、という問題は残ります。

純資産価値をベースに計算する方法もあります。たとえば、この会社に負債が400万円あるとしたらBさんに払うべき金額は、

(500-400)*70/(100+70+30)=35

ということで35万円になります。

他にもいろいろな考え方があり、他の考え方の方が適切な場合もあります。「株式 非公開 譲渡 評価」のようなキーワードセットでググるといろいろでてきます。

2のやり方は、極めてめんどくさい、ないし、実質的に不可能とお考えください。

id:caster777

なるほど、ありがとうございます。

とても参考になりました。

1.のやり方であっても、

株式譲渡の記録自体は、法務局に行く必要はあるのでしょうか?

2008/02/22 23:36:57

その他の回答(3件)

id:yazuya No.1

yazuya回答回数639ベストアンサー獲得回数532008/02/22 02:54:18

ポイント23pt

A,B,Cの三者で特別に契約があった場合ならともかく、そもそもBさんの要求に従う必要はありません。

Bさんは株主であって、会社にお金を貸したわけでもないので当然に1.2.のようなことが請求できるわけではありません。

まあ1.の方法でAさんが買い取ってあげるのが今後紛争などを防ぐうえで無難だと思いますが、値段は好きに決めてかまいません。

Bさんが経営にどのくらいか変わっていたかなどの要素を考慮しつつ話し合って決めればいいでしょう。

id:caster777

> 値段は好きに決めてかまいません。

そうなんですね。

1株いくらで支払うんではなく、

70株をいくらで買い取ってあげるよという感じなんですね。

2008/02/22 23:35:59
id:gkkj No.2

gkkj回答回数115ベストアンサー獲得回数102008/02/22 08:06:21ここでベストアンサー

ポイント34pt

1のやり方が基本です。株式は払戻がなく、配当金の受領または譲渡によって投資を回収するのが基本です。

いくら払えばよいかは、Aさんが買い取る場合は、Aさんがよいと思う金額を払えばよいです。Aさんが思う金額が少ないとBさんが思った場合は、買取をやめるか別の人に譲渡します。

と言っても、どんな金額でよいと思うべきなのか、という問題は残ります。

純資産価値をベースに計算する方法もあります。たとえば、この会社に負債が400万円あるとしたらBさんに払うべき金額は、

(500-400)*70/(100+70+30)=35

ということで35万円になります。

他にもいろいろな考え方があり、他の考え方の方が適切な場合もあります。「株式 非公開 譲渡 評価」のようなキーワードセットでググるといろいろでてきます。

2のやり方は、極めてめんどくさい、ないし、実質的に不可能とお考えください。

id:caster777

なるほど、ありがとうございます。

とても参考になりました。

1.のやり方であっても、

株式譲渡の記録自体は、法務局に行く必要はあるのでしょうか?

2008/02/22 23:36:57
id:yazuya No.3

yazuya回答回数639ベストアンサー獲得回数532008/02/23 00:27:35

ポイント22pt

株式譲渡の記録自体は、法務局に行く必要はあるのでしょうか?

不要です。

後のトラブル防止のためにに譲渡の事実は書面で残しておくことが望ましいですが、譲渡したからといって法務局に行って何か登記しなければいけないということはありません。

(もし、Bさんが譲渡と同時に役員を退任するというのであればその登記は必要です。)

http://shinanomachi.biz/cat2/234.html

http://www.rakucyaku.com/Koujien/B/B020000/B010002

id:caster777

ありがとうございます。

譲渡した記録のみ残すことにします。

2008/02/23 10:08:28
id:sigma199189 No.4

sigma199189回答回数186ベストアンサー獲得回数22008/02/24 06:47:37

ポイント11pt

株価というものは売る人と買う人の合意があればその値で取引されます。

双方の意見が決裂してしまえば買う必要も無く売ることもできません。

Bさんは希望の値で買ってくれる人を探すしか手は無いでしょう。

id:caster777

なるほど、ありがとうございます。

2008/02/27 18:52:02
  • id:newmemo
    コメントは書き換えさせて頂きました。

    実数でなくて質問文に即したおよその数値で構いませんのでもし宜しければ純資産(資本の部)の内訳を教えて頂けませんでしょうか。
  • id:gkkj
    普通は株式の譲渡で法務局に行く必要はありません。
  • id:caster777
    newmemoさん
    ありがとうございます。
    負債は預かり金くらいで、ほぼ無い状態です。
    残金の500万円が純資産です。


    gkkjさん
    ありがとうございます。
    譲渡した記録と、株主名簿を更新して、保管しておきます。
  • id:newmemo
    > 残金の500万円が純資産です。
    そうしますと純資産の部は次のようになっているのですね。
    資本金  1,000万円
    利益剰余金 -500万円

    http://www.nikko.co.jp/corporate/mnr/buyback/index.html
    2番さんが回答されておられるように、非上場株式の評価額を算定する方法は色々とあります。また誰が誰に譲渡したかによっても評価額が異なってきます。株式・不動産投資を行ない含み益がある場合は評価換えが必要となるケースもありますが、そうでないのでしたら一株当たりの評価額がほぼ半額となっていますので175万円を基準にして譲渡額を検討なされば宜しいと思います。

    設立時の一株当たりの評価額:5万円
    現時点の一株当たりの評価額:2万5千円

    おそらく株式譲渡制限会社だと思いますので、BさんからAさんに株式を譲渡するには会社の承認が必要となります。A・B・Cが取締役で3名が取締役会を構成している場合、Bさんが譲渡後に取締役を辞任されるのでしたら代わりの取締役を選任するまで取締役としての権利義務を有します。後任の取締役を選任するのが困難だとお考えでしたら取締役会設置会社から取締役が業務執行する会社への機関設計の変更を要します。

    http://www.sugino-jpcpa.com/m-and-a/kabujouto.html
    個人から個人に株式を譲渡する際、適正価格を逸脱する金額で取引しますと贈与税が課せられる虞があります。

  • id:caster777
    newmemoさん
    とてもご丁寧なご回答
    ありがとうございます。
    おかげさまで、よく理解できました m(_ _)m

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