法人(親会社)100%出資の子会社を作り、親会社の事業の一部をその子会社で運営したいのですが、登記、税務等を考慮してBESTな手順を教えてください。


個人的には

①法人名義で子会社を発起設立
②子会社に親会社の事業の譲渡

がbestかと思っていますが、事業の譲渡価格算定など煩雑そうなのでできるだけ避けたいです。


不明な点があればできるだけお答えしますのでよろしくお願いします。

回答の条件
  • 1人2回まで
  • 登録:2009/01/19 19:05:39
  • 終了:2009/01/26 14:12:48

ベストアンサー

id:marcelweber No.3

marcelweber回答回数28ベストアンサー獲得回数32009/01/22 10:39:11

ポイント37pt

①と②を同時に行う新設分割が良いかと思います

分割会社は分割設立会社成立の日に分割設立会社の株主になります(会社法764④)

具体的な手続ですが

1.新設分割計画の作成および閲覧

2.株主総会(分割計画の承認)なお、継承させる資産の帳簿価額が総資産の20%未満であれば不要です

3.反対株主の株式買取請求

4.株式買取価格の決定

5.公告による債権者への通知(債権者の異議申し立て期間は1ヶ月以上必要ですのでスケジュールに注意が必要です)

6.設立登記

となります

完全支配関係となること、株式以外の資産の交付はないことが予想されますので、税法上も適格分割となり簿価がそのまま引継がれることになります

逆に言うと完全支配でない、または株式以外の資産の交付がある場合は税法上の適格要件を満たしませんので移転する資産の時価の算定が必要となります。時価の算定は非常に面倒ある上、含み益があれば課税されます。

http://q.hatena.ne.jp

id:Geisha_Girls

ご回答ありがとうございます。

会社分割には全く明るくないのでご教示いただきたいのですが、

新設分割の場合、被分割会社の株式は当該分割会社が取得できるものなのでしょうか?それとも当該分割会社の株主が取得できるものなのでしょうか?

仮に前者であれば、質問させていただいた問題は解決しそうです。

根拠となる条文なども教えていただけると非常に助かります。

2009/01/23 11:48:57

その他の回答(3件)

id:db3010ss No.1

db3010ss回答回数599ベストアンサー獲得回数112009/01/20 12:41:34

ポイント21pt

何を目的とされているか(節税・企業防衛、等)を明記していただいた方が、有効な回答が得られるかと思います。

ちなみに株式会社の発起人・取締役は自然人(生身の人間)である必要があり、親会社は株式の所有者ということになります。

事業譲渡や会社分割に伴う手続きを避けたいのであれば、業務委託などでしばらく様子をみてもよいかもしれません。

いずれにしても専門家のアドバイスは必須です。

id:Geisha_Girls

ご回答ありがとうございます。

目的に関しては、申し訳ありませんがこの場では伏せさせてください。ただ、最終的な着地点は上記のとおり、「親会社の事業の一部を、法人(親会社)100%出資の子会社にする」ことです。

ちなみに発起人は法人、個人の制限はないと聞きましたがよろしければ根拠となる条文を教えていただけますか?

2009/01/20 19:05:11
id:db3010ss No.2

db3010ss回答回数599ベストアンサー獲得回数112009/01/20 21:05:16

ポイント11pt

大変失礼いたしました。

発起人は個人の場合が圧倒的に多いですが、法人でも可能です。

ただし発起人が法人の場合、多少の留意点があるようです。

>さて、こういった法人が発起人の場合、どんな注意点があるのでしょうか?

まず第一にあげられるのが、定款への記載方法です。

定款の「発起人」を記載する箇所には、

株式会社オース

代表取締役  坪井 秀文

と記載する必要があります。

次にあげられるのが、定款認証の際に、

会社の印鑑証明書+会社の謄本(履歴事項全部証明書)

が必要ということです。

個人の場合ですと、定款認証に必要なのは印鑑証明書だけですので、この点ついつい抜けてしまいがちです。

法人が発起人の定款認証の際には、忘れずに謄本も持っていきましょう!

http://blog.hidefumi.net/article/3570637.html

>法人が発起人になる場合は、双方の会社の事業内容が類似をしていないと、公証人の認証を得られないことがあるので要注意です。原則、定款記載の事業目的が重複していなければいけません。

http://osaka.ii-support.jp/base/promoter.php

id:Geisha_Girls

発起人が法人の場合は印鑑証明+謄本がいるんですね。参考になりました。

どうもありがとうございます。

2009/01/21 18:39:44
id:marcelweber No.3

marcelweber回答回数28ベストアンサー獲得回数32009/01/22 10:39:11ここでベストアンサー

ポイント37pt

①と②を同時に行う新設分割が良いかと思います

分割会社は分割設立会社成立の日に分割設立会社の株主になります(会社法764④)

具体的な手続ですが

1.新設分割計画の作成および閲覧

2.株主総会(分割計画の承認)なお、継承させる資産の帳簿価額が総資産の20%未満であれば不要です

3.反対株主の株式買取請求

4.株式買取価格の決定

5.公告による債権者への通知(債権者の異議申し立て期間は1ヶ月以上必要ですのでスケジュールに注意が必要です)

6.設立登記

となります

完全支配関係となること、株式以外の資産の交付はないことが予想されますので、税法上も適格分割となり簿価がそのまま引継がれることになります

逆に言うと完全支配でない、または株式以外の資産の交付がある場合は税法上の適格要件を満たしませんので移転する資産の時価の算定が必要となります。時価の算定は非常に面倒ある上、含み益があれば課税されます。

http://q.hatena.ne.jp

id:Geisha_Girls

ご回答ありがとうございます。

会社分割には全く明るくないのでご教示いただきたいのですが、

新設分割の場合、被分割会社の株式は当該分割会社が取得できるものなのでしょうか?それとも当該分割会社の株主が取得できるものなのでしょうか?

仮に前者であれば、質問させていただいた問題は解決しそうです。

根拠となる条文なども教えていただけると非常に助かります。

2009/01/23 11:48:57
id:marcelweber No.4

marcelweber回答回数28ベストアンサー獲得回数32009/01/26 13:27:08

ポイント21pt

被分割会社の株式は当該分割株式会社が取得することになります

http://q.hatena.ne.jp/

id:Geisha_Girls

ありがとうございました。

2009/01/26 14:10:06

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