当社は未公開会社です。

発行済株式は、80%を筆耕株主が、20%を複数社が保有しています。
今回、20%の少数株主全員から「自社株取得」を行うことにより、筆頭株主が事実上の100%親会社となる
手続きを取ろうとしています。これについて
1)法的手続を教えて下さい。株主総会の特別決議が必要ですか?
2)会計上の事前準備を教えて下さい。当社純資産の構造は、10億の「資本準備金」、△5億の「利益剰余金」のみです。
  「1」の前提を除けば、今すぐ、上記少数株主からの買取が実行できますか?それとも「資本準備金」を減少させ
  「その他資本準備金」へ異動させることが必要ですか?
3)現在80%、当社の自社株式買いにより100%化する「親会社側」でのPLインパクトは、どう計算すれば良いですか?
  一番知りたいのは「持分変動損益」への影響です。

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  • 登録:2009/06/12 03:44:49
  • 終了:2009/06/15 23:47:47

ベストアンサー

id:mare_caldo No.1

mare_caldo回答回数205ベストアンサー獲得回数532009/06/14 21:56:13

ポイント35pt

法的手続き

株式を公開していない会社が自己株式を取得するには二つの方法があります。

  1. 特定の株主から取得する
  2. 会社がすべての株主から自己株式取得に応じる株主を募る「公開買付類似型」

1.の場合には特別決議、2.の場合には普通決議となります。一般に、2.の方が手続きは楽といわれてます。全株主に通知しても、筆頭株主が株式の売却に応じなければ、結果的に少数株主のみから取得することになります。


財源規制

剰余金がない状態ですので、資本準備金の取崩しが必要です。ただし、準備金の取崩しは資本金の4分の1を超える部分に限られます。ご質問では、資本金の額の記載がないので、そもそも可能かどうか検討が必要です。


持分変動損益

親会社の御社に対する持ち分比率は現在の80%から100%に増加するので、連結P/Lへのインパクトは生じません。持分変動損益は、親会社の持分比率が減少したときに生じるものです。


ご参考までに、リンクを二つほど。

http://www.dir.co.jp/souken/research/report/law-research/commerc...

http://www.azsa.or.jp/b_info/letter/67/01.html

id:adog

有難うございます。もしよろしければ、追加で教えて頂けませんか?(他に回答者がおられない、ということもあり・・・)

1.財源について。資本金は3億円です。

2.持分変動損益ではなく、連結調整勘定(のれん)という理解ではいたのですが、実は

  当社は、@1万円程度のひと株当たり純資産であるにも関わらず、約2倍の@2万円で自己株式を買い入れる予定です。

  この場合、「持分変動損益は、親会社の持分比率が減少したときに生じるもの」というのが100%当てはまるものなので

  しょうか?なぁんとなく、「親会社の持ち分比率が減少しているにも関わらず、持分変動損失が発生」という”勘”が

  するのです。

ご意見があれば、教えて下さいませ。

2009/06/14 23:30:49

その他の回答(1件)

id:mare_caldo No.1

mare_caldo回答回数205ベストアンサー獲得回数532009/06/14 21:56:13ここでベストアンサー

ポイント35pt

法的手続き

株式を公開していない会社が自己株式を取得するには二つの方法があります。

  1. 特定の株主から取得する
  2. 会社がすべての株主から自己株式取得に応じる株主を募る「公開買付類似型」

1.の場合には特別決議、2.の場合には普通決議となります。一般に、2.の方が手続きは楽といわれてます。全株主に通知しても、筆頭株主が株式の売却に応じなければ、結果的に少数株主のみから取得することになります。


財源規制

剰余金がない状態ですので、資本準備金の取崩しが必要です。ただし、準備金の取崩しは資本金の4分の1を超える部分に限られます。ご質問では、資本金の額の記載がないので、そもそも可能かどうか検討が必要です。


持分変動損益

親会社の御社に対する持ち分比率は現在の80%から100%に増加するので、連結P/Lへのインパクトは生じません。持分変動損益は、親会社の持分比率が減少したときに生じるものです。


ご参考までに、リンクを二つほど。

http://www.dir.co.jp/souken/research/report/law-research/commerc...

http://www.azsa.or.jp/b_info/letter/67/01.html

id:adog

有難うございます。もしよろしければ、追加で教えて頂けませんか?(他に回答者がおられない、ということもあり・・・)

1.財源について。資本金は3億円です。

2.持分変動損益ではなく、連結調整勘定(のれん)という理解ではいたのですが、実は

  当社は、@1万円程度のひと株当たり純資産であるにも関わらず、約2倍の@2万円で自己株式を買い入れる予定です。

  この場合、「持分変動損益は、親会社の持分比率が減少したときに生じるもの」というのが100%当てはまるものなので

  しょうか?なぁんとなく、「親会社の持ち分比率が減少しているにも関わらず、持分変動損失が発生」という”勘”が

  するのです。

ご意見があれば、教えて下さいませ。

2009/06/14 23:30:49
id:mare_caldo No.2

mare_caldo回答回数205ベストアンサー獲得回数532009/06/15 10:17:26

ポイント35pt

1. 資本金が3億円だと、資本準備金の減少は十分可能ですね。


2. 「持分変動損益ではなく、連結調整勘定(のれん)という理解」で良いと思います。企業会計基準適用指針第2号 自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準の適用指針第17項及び第18項に、以下のように書かれています。

17. 連結子会社による当該連結子会社の自己株式の少数株主からの取得及び少数株主への処分は、それぞれ親会社による子会社株式の追加取得及び一部売却に準じて処理する。

18. 第17項により、連結子会社による当該連結子会社の自己株式の少数株主からの取得を、親会社による子会社株式の追加取得に準じて処理する場合、自己株式の取得の対価と少数株主持分の減少額との差額をのれん(又は負ののれん)として処理する。


ということで、少なくとも、現状ではのれん処理になると思います。ただ、adogさんの勘も素晴らしく、この結論に至る背景の部分(第46項から55項)を読むと、損益認識のタイミングについても論点の一つであったことが述べられており、最後は

第17項から第19項に定めた方法は現行の連結会計基準に則した処理であるが、子会社における自己株式取引は今後増加し、子会社における資本取引の重要性が高まることが想定される。よって、子会社の資本取引により生じた親会社持分の変動額を、どの期の損益に帰属させるべきかという論点については、今後必要に応じて検討すべき課題であると考えられる。

という言葉で閉められています。また、変わるかもしれないよ、ということですね。

id:adog

なるほど・・・明確な記述がないという事実がわかっただけでも大きな収穫です。

お時間を頂き、アドバイス下さり、有難うございました!多謝です!

2009/06/15 23:47:05

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