合資会社で無限責任社員やってます。

定款の変更を登記することになりました。(有限責任社員入社)

うちの合資会社は7年ほど前に設立しました。
整備法に書いてる定款の読み替えの規定が、定款を何度変えてもOKなのか
定款を一度変えると読み替え規定が無効になってしまうのか、よく分からなくて考えてます。
(今、定款には有限責任社員の業務執行権に関する記載はありません)

お答え頂けるなら、次のポイントをお願いします。

・定款を何度変えても有限責任社員は業務執行権を持たないのか、一度変えると持つようになるのか。
・こういうことをすると有限責任社員に業務執行権がついちゃうという例があれば(任意)

回答の条件
  • 1人2回まで
  • 登録:2009/09/02 11:24:59
  • 終了:2009/09/02 21:28:39

ベストアンサー

id:dororoto100kimaru No.1

dororoto100kimaru回答回数20ベストアンサー獲得回数72009/09/02 21:08:24

ポイント100pt

① 整備法に定められている定款のみなし規定は、平成18年5月1日が到来した瞬間に効力を生じました。

つまり、その時点で強制的に定款が変更されたとみなされたわけです。

なぜなら、旧商法に基づいて設立された合資会社の有限責任社員は業務執行権を有していませんが、会社法においては、定款に別段の定めがない限り業務執行権を有しますから、強制的に定款に別段の定めを設けなければ法的整合性がとれませんので、整備法のみなし規定が必要だったわけです。

しかし、会社法施行後において、会社があえて有限責任社員に業務執行権を付与することを禁止する理由はありませんから、平成18年5月1日以降に、みなし規定と異なる内容に定款を変更したのであれば、変更後の定款が現在有効な定款です。


② 前述の通り、会社法においては、有限責任社員であっても、定款に別段の定めがない限り業務執行権を有しますから(※)、定款の内容如何だと思われます。

定款の規定以外によって業務執行権が付与される例は、ちょっと思い浮かびません。


※ 御社の場合、平成18年5月1日以降に、みなし規定と異なる内容に定款を変更していない限り、現行定款に有限責任社員の業務執行権に関する記載がなくても、有限責任社員は業務を執行しない旨の定款の定めがあるものとみなされています。

id:uradiet

おお、なるほど、強制的に書き換えられた、と考えるべきなんですね。

今回の登記は有限責任社員の入社に関してだけを登記するので

業務執行権に関するところは変更がない、つまり

登記しても有限責任社員に業務執行権はつかない、ということですね。

ありがとうございました!

2009/09/02 21:28:09

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