匿名質問者
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法人と代表権のことで気になりました。アメリカの会社と契約を結ぶときのことです。

日本の会社と日本の会社が契約を結ぶときは、代表権のあるものが、記名捺印するか、署名捺印するかだと思います。株式会社であれば、代表取締役か代表執行役になります。商業登記簿を入手すれば、誰に代表権があるかわかります。名前が社長であっても、代表権がなければだめです(「表見代表取締役」などの議論はありますが)。
さて、契約の相手方がアメリカの会社の場合は、どうなるのでしょうか。アメリカの会社法では、代表権という概念があるのでしょうか。 → → → また、代表権の概念があったとして、代表権のある人が誰であるか、どこかで示されているのでしょうか(どうやって確認するのでしょうか)。
なお、仮に、アメリカでは、代表権の考え方はないのであれば、どうしたらよいのでしょうか。
以上のとおりの質問です。どうぞよろしくお願いいたします。


補足します。
「記名捺印」と「署名捺印」ですが、
記名は、個人の名前がスタンプの場合を表現したつもりです。署名は個人の名前が本人の肉筆である場合を表現したつもりです。

回答の条件
  • 1人5回まで
  • 13歳以上
  • 登録:2015/06/28 00:43:43
  • 終了:2015/07/05 00:45:03

回答(2件)

匿名回答1号 No.1

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2015/06/28 02:56:18

私は専門家でない単なる一ビジネスオーナーなので、正しいところは会社法専門の弁護士に聞いて頂きたい、と前置きした上で:

会社を代表して法的な書類に署名する権限authority to sign (on behalf of the organization)が代表権にあたると思います。誰がauthorityを持つかは会社のbylawsで決められているか、もしくはbylawsの規程により役員会(board of directors)の決議(resolution)で決められます。LLCの場合はoperating agreementという文書で決めていることもあります。

ですので確実に知るにはこれらの文書の入手が必要になります。

公開会社の場合はbylawsがSECにファイルされているはずなのでそこに請求できます。非公開会社の場合、これらの文書を役所にファイルする義務はないので、直接会社に請求することになります。ただし請求に答える義務もないので、そこから先は交渉次第ということになります。契約が相手にとって重要であれば、「authority to signを確認できる文書を出してもらえなければ契約できない」と言えば相手も何とかするでしょうが…

ただし、決定的な書類が無くても、第三者が「その人物が権限を持つと信じるに足る理由」があれば、その契約の履行に会社が責任を負うことにはなっています(apparent authority)。カリフォルニアの場合では、「President or Vice president or Chairman of the Board」と「Secretary, Treasurer, or an Assistant Secretary or Assistant Treasurer」の二つの署名があればほぼ大丈夫と言われています。(ただし、Presidentを名乗っている人が本当にPresidentなのかはbylawsを見ないとわかりません。)

結局はどこまで相手を信用するかということと、揉めた時に裁判に持ち込んで勝てるだけの材料があるかどうかっていう判断になります。そこで会社法専門の弁護士の出番ということになります。

匿名質問者

ありがとうございました。丁寧なご説明をいただき、次にとる手段がわかりました。商業登記のような制度が日本と違うこともわかりました(非公開会社の場合、これらの文書を役所にファイルする義務はない)。

2015/06/28 14:45:00
匿名回答2号 No.2

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2015/06/28 16:00:53

傍論ですが、日本法では、署名に捺印を加える必要はなく、署名だけで契約書が完成します(つまり、署名だけであって捺印が無いからといって、その契約書が成立していないと勘違いしないように気をつけて下さい)。また、「記名+捺印」と「署名のみ」で、どちらが強いかと言うと、「署名のみ」の方が強いです。

ただし、だからと言って、署名のみの契約書を相手に渡すと、署名のみで契約するという商習慣が現在の日本には無いため、「捺印してくれ」と言われますし、非常識だとさえ思われかねません。

しかも、「記名+捺印」と「署名+捺印」ですと、「前者のほうがキチンとしている」と思われがちなのも、変なところではあります(現実には、後者の方が強いですし、法学や商学系の人がそれらを比較した場合には、後者の方が「キチンとしている」と捉えられることが多いようです。

Tipsでした。

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匿名回答2号

どちらの国にご在住でしょうか?

欧米地域以外の、ローマ字表記を二次的・三次的な手段として用いる国のサインは、綴りと発音とを正しく対応させられないので、読めないことは往々にありますので、私は、相手によっては、登録された署名をFAXなどで頂戴しています。

特に、南アジア~東南アジア(そしておそらくアフリカの国々も?)などのイスラム圏の国だと、土着の言語・文字による名前を、国ごとのローマ字表記法によって転写する前に、「アラブ語化」が間に入る事がありますので、これだと、読めない場合も多いです。かと言って、ローマ字表記を見ればその国の文字での綴りや発音が判明する、というわけでもないのですよね(その国が採用するローマ字表記法によっては、そうとう難しい)。

ですので、結局のところ、ネットや大使館などで、その国の署名の制度を知った上で、個別案件の契約書の署名とは別に、登録されているフォーマットでの署名も請求します(わざと、この順番で行います)

2015/06/29 05:44:08
匿名回答1号

質問者さんはアメリカ<->日本の話をしていると思いますが、一般論に広げるなら、たしかに欧米圏以外の国とのやりとりははるかに難しそうですね。その場合、署名のチェックだけでなくバックグラウンドチェックの作法も色々違いそうです。

2015/06/29 10:29:20

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