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敵対的買収防衛策でいう、「サンセット条項」ってなに?

●質問者: sanahe
●カテゴリ:ビジネス・経営 政治・社会
✍キーワード:サンセット 敵対的買収
○ 状態 :終了
└ 回答数 : 1/1件

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1 ● chipmunk1984
●40ポイント

http://www.hatena.ne.jp/1115456684#

人力検索はてな - 敵対的買収防衛策でいう、「サンセット条項」ってなに?

上場企業のポイズンピル(毒薬条項、通称ライツ・プラン)導入は、日本ではまだほとんど例がない。ライツ・プランの採用の盛んな米国では株主保護や、経営者の保身につながらない工夫が進んでいる。日本でも株主購入権の付与や発動条件を考慮した設計をする必要がある。

米国のポイズンピルは株式購入の権利(ライツ)を付与し、発行済み株式の一定割合を取得した株主を、経営陣が敵対的買収者と認めた場合などの条件(トリガー)で発動する仕掛けだ。

米国での導入例はフリップ・イン型やフリップ・オーバー型に大別される。フリップ・イン型では買収の完了以前に発行会社の株式を有利な値段で購入できる。一方、フリップ・オーバー型では予約権の行使時期が買収完了後に設定される。権利を付与された株主は存続会社の株式を有利な値段で手に入れることができる。

一定の条件が満たされれば、ライツ・プランそのものを消滅させられる「チュアブル(かみ砕ける)条項」を設けて、ポイズンピルの発動を制限し、株主の権利をある程度守る方法もある。たとえば、敵対的買収者が発行済み株式のすべてを現金で買い取る場合をチュアブルの条件にしている例などがある。

「サンセット条項」は二―三年ごとの株主総会でライツの存続を決議しなければライツが自動消滅すると定める。株主による一定のチェックを経ることで経営者の保身のためのライツ設定をしにくくしている。

◎質問者からの返答

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