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会社法141条2項に基づく書面の交付は、同条第1項の通知と同様、145条第2号の期間内に行わないと承認が擬制されてしまうのでしょうか。

●質問者: bossabrass
●カテゴリ:ビジネス・経営 学習・教育
✍キーワード:会社法 承認 擬制 間内
○ 状態 :終了
└ 回答数 : 2/2件

▽最新の回答へ

1 ● aska186
●40ポイント

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji107-1.pdf

会社法施行規則第26条に、法145条3号の「法務省令に定める場合」の規定があります。

ここに、法141条2項の書面の交付を怠った場合の規定がありますので、これに従って、承認がみなされることになります(上記PDFの56ページ)。


(承認したものとみなされる場合)

第二十六条 法第百四十五条第三号に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。

一 株式会社が法第百三十九条第二項の規定による通知の日から四十日(これを下回る期間を定款で定め

た場合にあっては、その期間)以内に法第百四十一条第一項の規定による通知をした場合において、当

該期間内に譲渡等承認請求者に対して同条第二項の書面を交付しなかったとき(指定買取人が法第百三

十九条第二項の規定による通知の日から十日(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その

期間)以内に法第百四十二条第一項の規定による通知をした場合を除く。)。

二 指定買取人が法第百三十九条第二項の規定による通知の日から十日(これを下回る期間を定款で定め

た場合にあっては、その期間)以内に法第百四十二条第一項の規定による通知をした場合において、当

該期間内に譲渡等承認請求者に対して同条第二項の書面を交付しなかったとき。

三 譲渡等承認請求者が当該株式会社又は指定買取人との間の対象株式に係る売買契約を解除した場合

◎質問者からの返答

ありがとうございます!でも、なんでこれが省令委任事項なんでしょうね。


2 ● ssuguru
●10ポイント

http://www.hatena.ne.jp/

はてな

承認が擬制されてしまいます。

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji107-1.pdf

条文上の根拠は他の質問で回答されていた上記法務省令26条1号です(回答しようとしたところ1件目で法務省令のURLが示されているようで、この回答が無意味な回答になってしまうかもしれません)。


供託を証する書面を添付させるのは、買受人となる会社の資力を譲渡請求人に対して証明させる趣旨です。

株主譲渡自由の原則のもとであれば、譲渡人は相手方の資力を見極めて譲渡の是非を決定できますが、141条では譲渡人に相手方を決定させることなく売買契約を成立させるわけですから、衡平上会社の資力の証明は必要であると考えられます。これが書面がなければ会社が買受人となることができない実質的根拠です。

◎質問者からの返答

ありがとうございます。

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