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ある人からの株式譲渡に関する下記質問です。
「未上場株式会社(資本金5000万円)の代表取締役であり、又個人大株主の立場(60%所有)にもあるのですが、今般、某法人から株式の相当の評価を戴き、営業を譲って欲しいとの話があったことから、他の取締役1名(10%所有)と相談した上で、二人分の株式全て(70%)を譲渡しようと考えています。この場合、他の株式(一般社員持ち株30%)のことは考えなくともいいのでしょうか?」
以上、宜しくお願いします。


●質問者: vomoriv
●カテゴリ:経済・金融・保険
✍キーワード:上場 代表取締役 取締役 大株主 株式
○ 状態 :終了
└ 回答数 : 2/2件

▽最新の回答へ

1 ● fushianakun2001
●35ポイント

通りすがりの者です。


実質的な支配権という意味では、議決権の2/3超(66.7%以上)保有していれば、少数株主に拒否権はありませんので、会社の支配はできます。

ただし、完全に譲渡ということを前提にするのであれば、100%を全ての株主から買い取るべきです。

少数株主といっても、何かあると株主代表訴訟の対象になってしまうからです。

少数株主から株式を強制的に買い取る方法をスクィーズアウトといいますが、仮にこの方法をとる場合は、実務上は90%取得してから開始することが目安になっています。

90%取得しなくてもスクィーズアウトしてもいいのですが、その場合は、買主様が法的なリスクを取って下さい。


なお、買取価格に関して言えば、支配権を評価に織り込むというのであれば、下記のように、コントロール・プレミアムとして評価額は高くなります。

http://www.yenbridge.net/library/library_detail.php?i=86



会社規模によりますが、M&Aは、法律・税務リスクがありますので、老婆心ながら専門家にご相談された方が宜しいかと思います。

◎質問者からの返答

ありがとうございました。

大変参考になりました。


2 ● agguy
●35ポイント

株式譲渡制限会社であれば、譲渡の際には株主総会の承認が必要になります。

この場合、ある程度利益が見込めるのであれば、他の株主も譲渡したいと言いだす可能性はあります。

某法人が100%買取ることができれば問題ないですが、そうでない場合現在の保有割合に応じ多分のみ

譲渡となる可能性はあります。

http://www.office-ohtani.com/kaisha/qa07.html


譲渡制限が無ければ、購入する側が30%の他の株主分をどの様に扱うかにもよりますが、譲渡可能です。

http://ja.wikipedia.org/wiki/%E6%A0%AA%E5%BC%8F%E8%AD%B2%E6%B8%A...

◎質問者からの返答

ありがとうございました。

大変参考になりました。

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