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当社(メーカー)はA社(販売会社)と売買契約を締結しており、その中では当社がA社に販売した製品に対して瑕疵担保責任を負っています。

また、売買契約の条項では、事前合意なく契約上の権利義務の移転をしてはいけない旨が規定されています。

最近、A社がB社に吸収合併されてしまい、その際、当社にはA社からもB社からも売買契約の地位の移転に関して、なんらの通知もなされませんでした。


上記の場合において、当社は、当社がA社に対して負っていた瑕疵担保責任を、B社から請求されたとき、これに応じる必要がありますか?

別の言い方をすれば、A社が持っていた当社に対する瑕疵担保責任に関する債権はB社に有効に移転しているのでしょうか?

●質問者: AtoPicoFemto
●カテゴリ:ビジネス・経営 経済・金融・保険
✍キーワード:メーカー 会社 債権 吸収合併 売買契約
○ 状態 :終了
└ 回答数 : 2/2件

▽最新の回答へ

1 ● kappagold
●35ポイント

吸収合併の場合、消滅会社の権利義務は全て存続会社に承継されます。

株式会社が合併する場合、会社の財産、権利、義務は、個々の権利移転手続きを必要とせずに合併後の会社に移転します

http://wapedia.mobi/ja/%E4%BC%81%E6%A5%AD%E5%90%88%E4%BD%B5

http://www.srup21.co.jp/room/advice71_3.html

http://www.eiko.gr.jp/topics/kaisha000712.html


御質問の場合も、契約は全て存続会社に承継されています。

◎質問者からの返答

うーん、論点がちょっとずれていますね。。。

A社、B社間の一般承継の話はわかっているのです。

問題は、A社、B社が吸収合併の際に当社に対して何らの通知を行わなかったことが売買契約の契約違反に該当するのかどうか、更に、契約違反であった場合に、当社がB社からの瑕疵担保責任の履行を要求された場合に履行義務がどう判断されるのか知りたいのです。


2 ● kappagold
●35ポイント

説明が不足だったようです。すみません。


>問題は、A社、B社が吸収合併の際に当社に対して何らの通知を行わなかったことが売買契約の契約違反に該当するのかどうか、更に、契約違反であった場合に、当社がB社からの瑕疵担保責任の履行を要求された場合に履行義務がどう判断されるのか知りたいのです。


A社(販売会社)と売買契約を締結しており、その中では当社がA社に販売した製品に対して瑕疵担保責任を負っています。

これは、A社の権利及び義務です。


御社との契約により事前合意を行うこと(事前に、御社に対して何らかの通知を行うこと)は、権利の移転手続きです。


合併する場合、会社の権利・義務は個々の権利移転手続きを必要とせずに移転することになっていますので、御社との事前合意は不要ということになります。


一般的に企業間の契約において、権利の移転手続きが相手方の合意無く行えるという契約はほとんどありえません。

仮に、合併の際の権利移転に事前の相手方の承諾が必要だとすると、消滅する方の会社が、合併前に全ての契約企業等との権利義務について、存続会社への移転を合意しておかなければなりません。その場合、契約企業との合意が出来なければ、合併が出来ない、つまり契約企業が合併を阻止することが出来るということになってしまいます。

このような状態は、不合理なので、合併の際の権利移転手続きは不要です。



合併前に何らかの通知をしなかったことは法的には問題は無いと解釈されますし、合併の話が事前に漏れるのは好ましくは無いので事前に話をしてくることも無理だとは思いますが、商売上お付き合いをしていた(いる)訳ですから、合併したら速やかに連絡するというのが商売上の礼儀だと思います。

今回は、法的な側面からではなく、合併後に速やかに連絡をくれなかったということから、お互いの信用問題に関わる重大な問題が起こったと考えられるという立場から、販売契約を見直したいという申し入れをするのが良いかと思います。


URLは必須になっているので、取り合えず入れておきますが、合併の話です。

http://www.tabisland.ne.jp/news/library.nsf/932b4c6f0dca14ad4925...

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