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私は、ある会社の筆頭株主(67%所有)ですが、この間、当該会社の株式を第三者に譲渡しました。
会社に対して、譲渡したので、承認するよう通知をしたところ、取締役会にて承認を否決したとの返事が返ってきました。
今、株式は第三者に譲渡はしたものの、会社の方では、私を株主と扱うのだと思います。。。

このたび、会社の方から株主総会の招集通知が送られてきました。
私は当然出席しますが、私の議決権というものはあるのでしょうか?
もしかして、第三者に譲渡したため、議決権がなくなっているということはないでしょうか?
招集通知は、議決権がある者に対して送られるべきだと思いますが、どうなんでしょうか?
教えてください。

●質問者: 乱世の奸雄
●カテゴリ:ビジネス・経営
✍キーワード:会社 取締役会 承認 株主 株主総会
○ 状態 :終了
└ 回答数 : 3/3件

▽最新の回答へ

1 ● yazuya
●25ポイント

譲渡が承認されなかった場合、会社との間ではあなたが株主ということになりますので、あなたに議決権があります。

会社の承認を得ることなく株式譲渡がされた場合、平成17年の商法改正前ですけど最高裁の判例があり、会社との関係では譲渡が無効であることから、従前の株主(すなわち伸一ぼっちゃん)が会社との関係では株主としての地位を有し、権利を行使できると判示しています(最判昭和63年3月15日。最判平成9年9月9日も同旨)。

http://blog.goo.ne.jp/somtam55/e/584a76054e5d6dc34b823c675f1db72...



譲渡制限のある株式を譲渡する場合は事前に承認を得るのが普通なので、今の状態はややこしく(あなたと譲渡した第三者との間では譲渡は有効ですが、会社との間では無効)後で色々問題が出てくることも予想されますので早いうちに関係をすっきりさせておいたほうがいいと思います。

67%も株を持っているのであれば基本的にあなたの思うようにできます。(反対する取締役を選任しないとか)

◎質問者からの返答

非常に参考になりました。ただ、取締役の解任をしたくても、株主総会は取締役会で招集決定をするわけで、取締役会が開けないとどうしようもないような。。。株主提案権というものを使うのでしょうね。難しい。


2 ● mnby
●18ポイント

まず、その会社が譲渡制限の会社だということですね。

(定款に株式の譲渡に取締役会の承認が必要と明記されている会社)

株式の譲渡が取締役会で正式に否決され、通知されたのであれば、現物株式を誰が持っていても、あなたが株主であり、議決権はあなたにあります。

http://www.makino-law.jp/ronbun/naibutosei/hourei-2.htm

◎質問者からの返答

なるほどです。条文もよくわかりました。


3 ● easygoings
●37ポイント ベストアンサー

まずは、当該会社の定款をご覧になることをお勧めします。ここに定められていることが優

先されます。会社法により、株主であれば本店又は支店で定款の閲覧(謄写)を請求できます。

以下一般論ですが、年度末(3月決算の会社なら3月31日)に株式名簿に記載されている人が

その年度の定時株主総会で権利を持つ株主とされます。ですから、年度末までに株式名簿の

書き換えが終わっていなければ、あなたが議決権を持っていることになるでしょう。

あなたがお持ちの株式が譲渡制限株式で、承認を否決されたならば、まだ譲渡されていませ

んから、いまだにあなたの株式です。譲渡先を決め、(定款に定められていれば、買取人を会

社(代表取締役や取締役会など)に指定してもらうことも可能かもしれません。)会社の承認

を得て譲渡し、譲渡した人と共同で株式名簿に記載を請求して、初めて株主としての権利が

移ることになります。

ですから、株式の譲渡はまだされておらず、会社の通知どおり、あなたが株主としての権限を

持っていることになります。

詳しくは、弁護士または司法書士にお尋ねになられたほうがよいかと思います。

会社法

http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html

◎質問者からの返答

とても実務的なご意見で参考になりました。またよろしくお願いします。

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