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10年以上前に父が勤務する有限会社の社長が失踪し、取引先と相談した結果、会社の経営を父が切り盛りするようになったようなのですが
法人としての決まりごとを無視したまま事業を継続している状況になっており、この歪みをどう解決してよいのか分からず質問させていただくことになりました。

まず、現在でも代表取締役はその失踪した社長となっており、父は残された実印と会社の設備を使用して事業を継続しています。
有限会社の出資金は、父は1円も出しておらず、取締役になっているかどうかも不明だそうです。(単なる従業員?)
運転資金がショートしかけた時は、個人名義で商工ローンなどから借金をし、運転資金に充てていたそうです。
商工ローンの方は最近になってようやく完済したようですが、未だに知人からの借金として700万円程あるそうです。

一応、パート従業員の賃金含め、父の給与分を支払う売り上げはあるようなので、事業を継続していきたいそうなのですが
上記のように、代表取締役が失踪したまま、父は単なる従業員という立場であるので、このようなケースの場合
どのような手続きをすればよいのかアドバイス下さい。

●質問者: qlee
●カテゴリ:ビジネス・経営
✍キーワード:いるか アドバイス ショート パート 上前
○ 状態 :終了
└ 回答数 : 6/6件

▽最新の回答へ

1 ● WATAO71
●19ポイント

有限会社なら社員総会を開いて決議すれば取締役の変更をすることが可能です。

http://www.jusnet.co.jp/business/y_k_yakuin.html

解任の決議を書面に残し、次の代表を選んでください。

◎質問者からの返答

ご回答ありがとうございます。社員総会を開くにあたり、有限会社の持分(出資金を出した人)に招集をかける必要があると思いますが

その持分を持つ社長が失踪中で連絡が取れません。またその家族も行方知れずのようです。

(失踪した段階で数千万の負債があり、それを父親が知人から借金をして工面したそうです)

実際は、会社に対し父親が運転資金を貸し付けたか、あるいは増資したという形にすればよかったのでしょうが

経営について何もわからない父は、父個人名義で借金し、上記のような手続きを介さずそのまま運転資金に充てていたようです。

社員総会を開くにあたり、持分すらない父親は議決権を認められるのしょうか?以後はこの点についてご解答願います。良回答には300p差し上げます。


2 ● ラフティング
●19ポイント

別の箱を作って入れ替えた方がいいでしょうね。

◎質問者からの返答

生産設備を新たに用意する費用や、保健所などの許認可を再取得しなければならない関係上、新たに法人を設立するのは難しいそうです。

事業譲渡という形で生産設備、許認可一式を新会社に譲渡するようなことはできるのでしょうか?

また登記にかかるコストを負担するのも難しいそうです。パート従業員の給与を支払うので精一杯で、知人からの借金700万は利息だけの返済で

まったく減っていないようです。給料もよく遅れていると母が愚痴っていましたので、金銭的余裕はほとんどないとお考えください。

ちなみに弁済の義務がないにもかかわらず、父親が個人名義で借金してまで会社の債務返済に充てた金額は3000万以上に上るそうです。

これらの事実から経営権を得る方法などはないでしょうか?


3 ● WATAO71
●18ポイント

ご回答ありがとうございます。社員総会を開くにあたり、有限会社の持分(出資金を出した人)に招集をかける必要があると思いますが

その持分を持つ社長が失踪中で連絡が取れません。またその家族も行方知れずのようです。

有限会社の場合は必ずしも書面による通知をする必要はありません。

社内掲示板などで公表しておけば大丈夫です。


http://ja.wikipedia.org/wiki/%E6%9C%89%E9%99%90%E4%BC%9A%E7%A4%B...

有限会社の社員総会は、完全に万能の機関であり、いかなる事項についてであっても決議することができる。

株式会社とは違い、持ち分など関係なく社員総会での決定は絶対です。

出資金を出した人が欠席しても社員総会は行えますから、そのまま行ってください。

◎質問者からの返答

ご回答ありがとうございます。

社員総会の「社員」とは、「従業員」ではありませんよね?

(法律用語における社員は、持分、あるいは株式を有する人間のことと記憶しております)

いわゆる議決権を有しない、単なる「従業員」が勝手に開いた「従業員」総会によって、代表取締役を選任してもいいのでしょうか・・・?

最低○分の1以上の議決権を有する人間が出席しない限り、決議は行えないような気がしてなりません。

その辺りを詳しくご解説いただける方がいらっしゃいましたら、ご回答よろしくお願いいたします。


4 ● easygoings
●18ポイント

言い方は非常に悪いですが、1従業員が会社を乗っ取ろうとしているのと一緒なので、

現在の会社をそのまま引き継ぐにはかなり厳しいかと思います。

借金の700万円分をなるべく早く回収し、新たに会社を立ち上げて、

新会社に従業員全員転籍させ、取引先にも新会社と取引してもらうしか

無いように思います。

事業譲渡も社員総会ができないとなると、できませんしね。

はてなで聞いても仕方が無いので、弁護士・司法書士に相談されるのが良いかと。

費用の面が心配なら、とりあえず管轄の法務局で相談されたらいかがですか?

まぁ、登記などの手続きをしていないでしょうから、ヤブヘビになる恐れもありますが。

◎質問者からの返答

>言い方は非常に悪いですが、1従業員が会社を乗っ取ろうとしているのと一緒なので、

>現在の会社をそのまま引き継ぐにはかなり厳しいかと思います。

私もまさにその通りだと思っています。法律上の根拠がない状態のまま、「なんとかなるさ」で事業を継続している父に

再三指摘していますが、「お金がないから新会社設立なんて無理」の一言で片付けられてしまいます。

父は高齢で(60前半)ヘビースモーカーでもあり、近い将来何か健康に障害が発生したときに、家族である私たちが困惑しないように

きっちり整理してもらいたいのですが、一従業員という立場のまま、失踪した社長の実印と会社の設備を使って事業を継続していくという

流れから抜け出せないようです。どうにかなりませんかね・・・


5 ● suppadv
●18ポイント

このままの状態なら、会社が全て上手くいったところで、社長が帰ってきて返せといわれたら返すしかないですね。


人の持ち物なので、勝手に社員総会を開くことは出来ません。持分すらないのであれば、その会社に対する権利は全く無いと考えたほうが良いでしょう。

>残された実印と会社の設備を使用して事業を継続

というのが、非常に危ないです。訴えられても文句は言えません。


一番良いのは、会社を辞めて、新たに会社を立ち上げてしまうことです。

お父様が辞めて会社が動かなければ、知人からの借金の700万円で、破産するしかないでしょう。

会社の設備をその知人が借金の代わりに差し押さえて、その設備をあなたが700万円で購入して、新たな会社で事業を行うというのが良いと思います。

◎質問者からの返答

知人からの借金700万円は、父個人名義で借りたものです。それを一従業員である父が、会社の資本金として出資するような形を取らず

会社の運転資金として充当したものですから、700万を貸してくれている知人にとっては、会社に対してなんら債権を持っていません。

(差し押さえられるのは、父個人の財産ですが、借家住まい、資産なしの状態です)

そして現在、その700万円は商工ローンへの返済に消えており、過払い金もすでに請求し終えたところです。

会社の利益剰余金は10万円もなく、その日暮らしの会社バージョンのようなものです。(よく潰れないなと不思議にさえ思います)

また、父親が会社を辞めたとして、残された有限会社の清算はどうなるのでしょうか?本来なら失踪した社長がすべきことで、私の父が

関与すべきことではないと思いますが、放って置いてもいいのでしょうか?清算にも弁護士費用が必要ですし、父のことですから

「なんとかなるさ」でそのまま放置する可能性が高いです。

会社の設備、保健所の許認可などの新会社への移行方法、会社登記に関する諸費用に関する問題をクリアにしなければ、きっと現状のまま

営業を続けていくような気がしてなりません。本当に頭が痛い問題です・・・・

京浜ホテルの従業員たちによる自主営業のようなものでしょうか

http://www.news.janjan.jp/living/0901/0901105111/1.php

もっとも、当方のケースでは議決権をもつ経営者が失踪しているので、上記のように「立ち退き命令」は出されていませんが・・・

(だからこそ父はなぁなぁで事業を継続しているのだと思います)


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