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現在、祖父の有限会社を譲り受けたいと思っております。
しかし、役員全員が故人であるので連絡がとれません。
解散については当時の税理士から「解散手続きはお金がかかる。(どこからかなんらかの)通知が7年ほど来るけど無視しておけばいずれ来なくなるから放っておきなさい」とアドバイスを受けてそのままらしいです。

私は将来的に起業したいので、その会社を譲り受けたいと思っております。
しかし実際に起業するまで休眠状態におきたいと思っております。

そこで
1.上記の通知は何だったのでしょうか?将来的に営業を開始すると過去に遡及して課税されますか?
2.登記変更するにあたり、役員が誰もいない状態です。取締役変更の議事録などはどうすればいいのですか?
3.休眠状態にしておけば完全に維持費(法人税や法人住民税など)はいらないのですか?10年間登記変更がなければ、みなし解散となるので10年以内に1回だけの登記変更する費用のみでしょうか?
4.登記変更以外に処理することはありますか?(代表印鑑登録など?)

ご回答は番号を振ってどれに対する回答なのかお教え頂けますでしょうか。
よろしくお願い致します。

●質問者: keyboo
●カテゴリ:ビジネス・経営
✍キーワード:お金 まら アドバイス 会社 住民税
○ 状態 :終了
└ 回答数 : 6/6件

▽最新の回答へ

1 ● ぽこたん
●19ポイント

休眠会社を使うとメリットよりもデメリットが大きい場合が多いように思います。

1、過去にさかのぼって課税されるというリスクはあります。

詳細は、以下の文章であっていると思いますので、ご参考にして下さい。

http://happy-advice.com/2006/08/post.html

新規に会社を設立するのと、知り合いや自分が過去に設立した休眠会社を再利用するのとどちらがいいかと聞かれたら、余程の特殊事情がない限りは、私ならば絶対に新規に会社を設立するべきだと答えます。

新会社法が施行されるまでは確認会社で嫌なら、普通は有限会社でも300万円の資本金を用意しなければなりませんでした。しかし今は別に資本金数万円でもOKですから、ハードルもそれほど違わないので新しく設立した方が無難なのです。

さて、現在全く動いていない会社を休眠会社といいますが、これを使う場合には、その会社の商号や本店所在地、役員等々を全て変更して自分の会社とすることになります。そしてここで注意しなければならないのは、その会社の過去をリセットすることはできないということです。会社の名前を変えようが、役員を総入替しようが、会社自体は継続しているからです。

だから休眠会社の引継ぎで一番問題となるのは、その会社に他に知らない負債がないかどうかということです。引き継いで事業が動き出してから、知らない相手から借金の請求書が来たりすることもないとは限らないからです。だいたい会社が休眠するのは事業がうまくいかなくなったからであることが多いわけです。もし引き継ぐのであれば、過去の決算書や帳簿等で最低でも税金や社会保険料などの滞納がないかどうかくらいは確認しなければいけません。

次に問題となるのは、休眠会社の場合、負債がなかったとしても、多分間違いなく資産もないということです。どういうことかというと、仮に資本金500万円の会社であれば、純資産と未処理損失の合計が500万円なければならないのです。資本金500万円は資産として残っているか、過去の赤字となってなくなったかそのどちらかしかあり得ないからです。自分で実際に資産を会社に入れて帳尻帳尻を合わせることができないならば、社長貸付500万円か根拠なく未処理損失500万円からスタートするしか手はありません。

また、その会社の全ての数字を引き継いで、これから自分が帳簿付けをし、決算書を作るということを忘れないようにしてほしいと思います。会社は継続しているのですから、仮に過去3年間決算をしていない会社だとすれば、多分どういう形かは別にして本来なら、遡って全ての年度の決算を提出しなければならないでしょう。

このようなことがあるので、休眠会社を使う場合には、通常引き継いでから5年間くらいは金融機関からの借入は困難だと思ったほうがよいと思います。

付け加えますと、これまでは多額の繰越欠損金がある法人を引き継いで、節税をするという手もありましたが、18年度税制改正によって、これはできなくなっています。

最後に、休眠会社を使った方が逆に新規に設立するよりも得するケースについて簡単に説明します。

まず考えられるメリットは消費税に関してです。資本金1,000万円以上の会社であれば、新規設立すると設立した年から消費税の課税業者になり、最初の決算から納税する必要がでてきます。ところが基準期間が休眠中で売上ゼロであれば、売上が例え何億あろうともすぐには課税事業者とはならず、少なくても2期分は納税義務が生じないのです。

そのほかに考えられるのは、法人設立日が古いという事実を重視したい場合です。簡単に言うと、引き継いだばかりでも、その会社が20年前に設立した会社であれば、対外的に創業20年とか謳うことができるということです。

◎質問者からの返答

ありがとうございます。

新規のほうがややこしくなくていいのですがあまり考えておりません。

というのも祖父、父が残した会社なので可能な限り存続させたいと考えております。

負債についてはないと思います。家族ぐるみでしかも家を会社としてやっていた会社なので負債があれば少なからず家族の耳に入っているはずですが、母はそんなことはなかったと言っています。そして唯一あったコンタクトが質問に書いている「なんらかの通知」です。

なるほど、休眠申請していないのに決算書がないと借り入れがしづらくなるというデメリットもあるのですね。WEBサービスでの起業なので、借り入れは全く考えていなかったのですが、非常に参考になりました。


2 ● naninanida11
●19ポイント

1 特にかかりません。

2 代表取締役1名 あなた一人で登記

定款の変更

さらに 会社の変更登記

内容 役員の変更

市役所に印鑑登録証明を頼むこと。

3 かからない。

4 定款作成 会社印作成

◎質問者からの返答

非常に簡潔でわかりやすいです!

ありがとうございました。


3 ● IlO10l0Il
●25ポイント ベストアンサー

1.上記の通知は何だったのでしょうか?将来的に営業を開始すると過去に遡及して課税されますか?

法人は毎年更新料がかかります。

過去に遡って課税される可能性もあります。


2.登記変更するにあたり、役員が誰もいない状態です。取締役変更の議事録などはどうすればいいのですか?

死亡や行方不明などやむを得ない場合には役員の承認は必要ありません。


3.休眠状態にしておけば完全に維持費(法人税や法人住民税など)はいらないのですか?10年間登記変更がなければ、みなし解散となるので10年以内に1回だけの登記変更する費用のみでしょうか?

休眠会社の手続きをしておけばその間の費用はかかりません。




有限会社にこだわりがなければ新たに会社を作ったほうがいいと思います。

30万円程度で作れますし、7年分の更新料よりも安く済みますよ。

◎質問者からの返答

やっぱり遡及して課税される可能性もあるんですね・・・。

実質営業していない会社だったので、つまり売上、利益ともに0ですから、課税されるとしても法人税と消費税はいらなくて、法人住民税だけでしょうか?その他にありますか?


4 ● wet0909
●18ポイント

1.おそらく地方税の均等割。

自治体によっては免除されるところもあるけど基本的には所得0でもかかる。


3.上記の通り維持費はかかる。

◎質問者からの返答

1の通知について言及していただいたのは初めてです。

非常に貴重なご回答ありがとうございます。

やはり地方税ですか。みなさんも遡及して「課税」される可能性があると仰ってるのは、地方税の可能性が高いと踏んでおられるのですね。

この地方税とはこの質問に限ると「法人住民税」のことと思ってもいいんでしょうか?

あと私の質問にあるとおり「数年放っておけば通知がこない」と税理士が言っていたのはやはり「みなし解散」にするからというこですよね?


5 ● chinjoh
●18ポイント

1.税務署

遡及されない場合がほとんど

2.故人分は、死亡証明書みたいなものを添付する(遺族の協力が要る?)

http://www.city.hiroshima.jp/www/contents/0000000000000/12040758...

3.法人住民税がいります。

4.法務局で素直に聞いたほうが早いです。

-------

上記の質問は、法務局できけば無料で教えてくれます。

法人住民税もたいした額ではありません。

◎質問者からの返答

ありがとうございます。

遡及されないとは今までの方とは逆の新しい意見ですね。参考になります。

私自身が遺族なので死亡証明書はなんとでもなりそうです。

私も法務局で聞いたほうが早いとは思うのですが、普通のサラリーマンには到底行けない時間帯にしか窓口があいてないもので・・・。


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