第二の質問への回答です｡
御器谷法律事務所ﾎｰﾑﾍﾟｰｼﾞ･企業と法律｢執行役員｣

執行役員は､名前が似ていることから､委員会設置会社における｢執行役｣(会社法第402条1項)と混同されることが多いですが､両者は別のものです｡｢執行役｣は､取締役会決議によって委任された事項に関して､業務の意思決定ないし執行を行うことができ､れっきとした会社法上の機関です｡それに対し､｢執行役員｣は､広範な業務執行の裁量権が与えられているとはいえ､会社法上認められている機関ではなく､一般的には重要な使用人(同法第362条4項3号)であるにとどまります｡
(略)
執行役員は､会社法上の機関ではないため､通常､株主代表訴訟の被告とはなりません｡
しかし､例外的に､取締役と兼任していたり､事実上の取締役であると認められるような場合には､代表訴訟の被告となることも考えられます｡
代表訴訟の事例ではありませんが､裁判所は､取締役の登記をしていない者に対しても､対外的､対内的に会社の重要事項について決定権を有している実質的経営者である｢事実上の取締役｣であったことを理由として､取締役の責任(改正前商法第266条の3第1項類推適用)を認めています(東京地判平成2年9月3日判時1376号110頁)｡

ということで､執行役員は､会社法上存在しない役職なので､会社法の制約を受けないのでは｡
参考：
みずほFG：執行役員の担当