資本金１０００万円の会社が、あります。

まず200株の普通株式を1株10万円で発行し、2000万円調達します。ここで半分の1千万円を資本金に、残り1千万円を資本準備金に組み入れます。

次に議決権制限株（例えば優先株）で3000万円調達すれば、5000万円調達しながら議決権を確保できます。

配当負担を抑えながら5千万円調達するには一番いい方法だと思います。

今回5千万円を株式で調達した場合、資本金が6千万円となり、内現社長が1千万円、今回の増資出資者が5千万円となり、現社長の出資比率は1/6に低下します。

よって今回の増資に現社長が1円の増資もしなかった場合は、議決権行使力が1/6に成るというのは、理に適っている訳です。

→逆の立場にたって考えてみたら如何でしょう。5千万円の増資に応じたものの、1千万円しか出資していない人間が、発言権を寄り多く有していたら、今回の増資に出資したいと思いますか。

ここで商法第222条に、優先株式の発行を認める記述が参考になります。例えば、今回発行する株式については、現行の社長が保有する株式の配当金の額に1株あたり5円を加算した金額とし、議決権は付与しない、という株式の発行が出来るのです。

→上記理由の通り、逆の立場に立てば何らかのメリットがないと応じないわけです。よって配当金を上乗せするといった優先権を有した株式とする代わりに、議決権を付与しない株式の発行が出来るのです。

でなければ、公的機関の制度融資による資金調達が適していると思いますが。

株式とは本来、会社の事業価値（将来稼ぐ分も含めて）を均等に分割した「持分」としての性格を持っています。（英語で株式のことをシェア=shareと呼びます。料理をシェアする、などと同じ意味です。）

１．会社設立時には資本金1000万＝事業価値1000万ですから、200株とすると1株5万円の価値があることになります。

２．事業活動の成果として会社の事業価値（＝時価総額）が10億円（=100倍）になっていたとすると、1株500万の価値ということになりますね。

３．1対100の株式分割を実行すると、1株あたり5万円の株式が20000株あることになります。時価総額は株式分割をしても変わらず10億円です。

４．ここで第三者割当増資をするとします。出資者が1株5万円の価値があると納得すれば（すなわち会社の事業価値が2万株で10億円であるとなっとくすれば）、時価5万円の株を1000株引き受けて5000万円を払い込みます。会社の時価は10億＋5000万＝10億5千万円となります。発行済み株式数は2万1千株です。

５．社長の持株数は2万株で95.24％、出資者の持株数は1000株で4.76％ということになります。

一番大事なことは、投資家が会社の事業価値をいくらで評価するかということですね。偽りの情報によって不当に高い評価をさせたと場合、刑事、民事両方の責任が発生します。

URLはダミーです。

株式を1対100に分割したときに１株当たりの株価は元々の５万円の100分の1の500円になります。非上場の会社であればまず純資産価値がどれだけあるかをみて下さい。ご質問の様な出資比率になるためには飛びきりもうけを上げている会社で剰余金が19億9千万円ないといけないことになります。新しい出資者の持ち分を49%まで上げるとしても剰余金が4205万円以上ないといけないことになります。これはあくまでも目安であり隠れた負債やリスク等あればそれらは差し引かれて算出されます。

一株利益がどれぐらいかで発行株価を決めるのは適正ですし、どこの会社でも増資時に行っています。

経験として過去にこんな例がありました。

所属していたある会員制クラブの会社が５年ぐらい前公募増資（会員に対してのみ）を行いました。決算書を見る限り、この会社の１株利益は額面を割っていました。（細かい数字は覚えていない）しかし、この会社の公募金額は１２万５千円で、額面に充てる金額は８万円との事でした。（余談ですが１０株以下の株主は会員持ち株会での取得と言う条件が付いていました。少数株主の発言を押さえる為）

その際の価格決定の根拠が

１．会員と言う個人情報

２．会が会員に対して提供する提供物の価値（ここでは氣脈と言う言葉が使われていた）

３．会が所有する特許やその他特許申請中の知的所有物

と言う理由でした。

結論を言うと、貴社取締役会で１株あたりの発行金額を決めることは正当な理由があれば認められます。

しかし、それに対して投資家や第３者が賛同するかどうかは別な話です。１株利益が額面を超え、さらに付加的要素があるのであればその根拠を作り、投資家の賛同を得て資金を募ることが出来ます。

ちなみにその会では、公募増資募集金額は４，０００万円でしたが、半分も集まりませんでした。その後あまりにもバカバカしいのでその会は辞めました。

ちなみ私は出資しませんでした。

こういうサイトがあります。

資本を集める方法として、使える可能性はありますね。

URLはダミーです。

補足説明します。要するに会社の価値がこの位実質的に高くないと増資かつ議決権キープはできません。非上場であれば基本的に純資産価値で判断されます。議決権のない配当優先株式の発行も考えられますが、これもこれまでの業績、配当実績次第で出資者に魅力がないと駄目でしょう。

一寸失礼な話しですが、質問内容を確認する限り、現在の企業価値を高める要因があまり見当たりません。資本金が1千万円でも資産価値のある会社はありますが、そういう会社は、企業利益により莫大な資産を有しているため、借入利息の支払により、課税所得を縮小したり、通期の利益計上額が多いため、借入をしたりします。よって、借入を端から考えていないこと自体、株価が高い要因が少ないといえるわけです。

そこで、そのような状況において株式により資金調達をし、なおかつ現行の議決権を維持しようとする場合、優先株式の発行か、ベンチャーキャピタルによる、資本引受けしかないでしょう。ベンチャーは、投資対象設備の収益性を厳格に判断し、数年後価値が増大し、売却益を得ることを目的としているので、設備投資計画が妥当であれば対応が可能です。