新しいアイデアを盛り込んだWEBサイトの開発を業者に依頼することになりました。契約段階になって、先方から提示された契約書を見たところ、知的所有権の項目で「本契約に基づくサイトの製作に必要なHTMLデータ及び画像データ、スクリプトなどの一切の製作物に関する所有権は受託者に帰属する。また、委託者が提出した仕様書、テキスト原稿、画像等に関する所有権は委託者に帰属する」とありました。これだと、我々が新しいアイデアを出して開発を依頼したものなのに知的所有権が制限されているように思い、納得がいきません。こういった場合、アイデア捻出者としての権利はどのように保護されるのが通常でしょうか？この方面に詳しい方、教えてください。よろしくお願いします。

業者は「製作物に関する所有権」を主張しているんですよね。

あなたは、その「新しいアイデア」についての特許を取得しておけば、

業者の特許侵害を抑止できるのではないですか。

その業者の制作物の所有権を自分で持ちたい、というならば

契約を変えるしかないでしょう。その分委託費は高額になるかも知れませんし

結果として業者を変えることになるかもしれませんね。

契約書については通常そのようになります。

「受託開発」の著作権は、通常開発サイドになります。

著作権の譲渡または、通常開発側が著作物の二次利用の

権利修正の権利をふくめる形で契約を結びます。

　http://www.jisa.or.jp/activity/guideline/answer_contract2002.htm...

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アイデアについて保護したい場合は、

別途開発とは関係なく存在するものなので

あなたが自分で保護する必要があります。

「アイデア」は出しただけでは保護されません。

「アイデア」を特許出願に相当するものであれば

相手に事前に秘密保持契約などを結ぶ必要ばあります。

資料なども「機密」、「複製禁止」等の措置をしていない

場合もだめです。

たとえば貴方が「ＲＦＰ」を提示していればその

部分は権利はあります。

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契約の見直しを検討してください。

[参考資料]

http://www.jisa.or.jp/legal/commerce.html#dev

JISAソフトウェア開発委託契約書

http://www.jisa.or.jp/legal/contract_model2002.html

http://www.e-somu.com/business/agreement/agreement_04

ソフトウェア開発委託契約書

https://www.e-somu.com/download/business/doc/soft-kaihatsu.doc

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全ての開発したもの権利を自社のものとしたい場合

『技術者派遣個別契約書』で技術役務提供契約で

自社で開発を行う事をお勧めします。

著作権の権利帰属、秘密保持についても記載が必要です。

つまり、「HTML・画像・スクリプト等の業者が制作したものは業者の所有権」、「アイデアを含む仕様書・テキスト・画像等の依頼者（あなた）が提出したものは依頼者の所有権」と書いています。

あなたのアイデアはあなたのものです、と書いています。アイデアとそれを実現するための機構（システム）は別物ですので、何ら問題はないように思うのですが…。

あくまでもシステムを制作するのは業者であり、そのシステムの所有権は制作者である業者にあります。あなたのものではありません。

もし、あなたがアイデアを実現する機構（システム）も含めて自らで構想・開発されたのであれば、それをいわゆるビジネス特許として申請することができますが、アイデアだけでは特許として申請することはできません。

特許を取得する時間を待つよりも、即座にビジネスを始めることによる利益の方が多いと考える企業も多いようですよ。

　委託業者側の人間です。

　そのせいだけではありませんが、むしろ知的所有権を委託業者側に制限している契約書に読めます。

　こう考えて下さい。映画の制作において、あらすじを提供しただけなら、撮影したカメラマンや文書を書いた脚本家、それらを束ねる監督に対して何らかの権利を認めざるを得ないのと同じだと言うことです。

　実際のアイデアを現実のＨＰに加工するまでに、色はどうだ（青にしても色々の青があります）とか、ＩＥ向けにこうしたけど、ＦｉｒｅＦｏｘだとこうなるからここはこうしようとか色々な制作サイドの意図が入ります。

　彼らが所有権として認めろといっているのは、その部分で、

>委託者が提出した仕様書、テキスト原稿、画像等に関する所有権は委託者に帰属する

と明記していますので、アイデアの部分については、認めますと記載していることと同意されています。

　それすら嫌だというのなら、話しは簡単で、委託先からプログラマを借り受ける方法で、作業場所と必要機材の提供も含め、一般的に費用は倍～３倍以上かかります。管理なども委託元が行います。

http://law.e-gov.go.jp/htmldata/S45/S45HO048.html#10000000000020...

契約内容を変更するしかないですね。

（職務上作成する著作物の著作者）

第十五条 　法人その他使用者（以下この条において「法人等」という。）の発意に基づきその法人等の業務に従事する者が職務上作成する著作物（プログラムの著作物を除く。）で、その法人等が自己の著作の名義の下に公表するものの著作者は、その作成の時における契約、勤務規則その他に別段の定めがない限り、その法人等とする。

２ 　法人等の発意に基づきその法人等の業務に従事する者が職務上作成するプログラムの著作物の著作者は、その作成の時における契約、勤務規則その他に別段の定めがない限り、その法人等とする。

→受託企業は著作権法第15条の条文を熟知した上で契約書を作成しているため、当該条文を変更しない限り著作権は受託者に帰属するため、同様の内容の複製等、著作権者に帰属する権利が全て受託者に帰属するため、後日価格等の折合がつかなくなった場合に、サイト掲載が不可能となるリスクもあるため、条文を変更せざるを得ないでしょう。不可能なら受託業者を変更すべきです。

パターン②、③あたりが参考になる表記があります。

http://www12.plala.or.jp/junmyk/Jeida.html

>所有権

所有権と著作権は全く違うものです。

今回の場合、製作物であるＷＥＢサイトの構成要素

所有権は業者の者になるので極めてまずい気がします。

別の条項で無償で利用すること事、修正変更する等の

権利,第三者による修正を認めることを認める記載が

あれば別ですが。

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中堅中小企業向け秘密保持マニュアル

http://www.meti.go.jp/policy/local_economy/downloadfiles/Busines...

秘密保持契約

http://www.nmri.go.jp/main/cooperation/joint/confidential.pdf

http://www.ipa.go.jp/security/ccj/documents/NDA_ipa.p

df

http://unit.aist.go.jp/intelprop/07/aist_nda.doc