会社設立の登記に関する質問です。

発起人は必ず株式を引き受けなければならないところ、法人100%出資ということですから、親会社の代表取締役ではなく、親会社が発起人になります。

法人が発起人になる場合、その行為が法人の定款に定められた目的の範囲内でなければなりませんが、通常、目的には「前各号に付帯関連する一切の事業」という項目がありますので、問題になることはほとんどありません。

ただし、双方の会社の事業内容に関連性がないと、定款の認証を得られないおそれがあるので注意して下さい。

http://www.koshonin.gr.jp/ti.html#03

定款記載例が掲載されています。第４８条の下をご参照ください。

以上，中○○株式会社設立のためこの定款を作成し，発起人が次に記名押印する。

　　　　　平成○○年○○月○○日

　　　　　　　　　発起人　　　○○○○　　　　　　　　（印）

　　　　　　　　　発起人　　　株式会社□□

　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　○○○○　　（印）

http://www.koshonin.gr.jp/index2.html

上記のリンク元です。左サイドの会社定款記載例から、（中小会社３）を選択したものです。中小会社１と２は個人が発起人の場合、中小会社３と大会社は個人と法人が発起人の場合です。法人の子会社を設立されるのですから、発起人は法人名と代表取締役　氏名の記載となります。

http://blog.hidefumi.net/article/3570637.html

まず第一にあげられるのが、定款への記載方法です。

定款の「発起人」を記載する箇所には、

株式会社オース

代表取締役　　坪井　秀文

と記載する必要があります。

次にあげられるのが、定款認証の際に、

会社の印鑑証明書＋会社の謄本（履歴事項全部証明書）

が必要ということです。

発起人は親会社である法人ですから、会社名の記載が必要です。法人は法が権利能力を与えたものです。法人それ自体が行為することは不可能なので自然人である代表取締役が会社を代表して発起人となります。会社名と代表取締役　氏名のセットで記載します。

http://homepage2.nifty.com/~office-abe/kogaisya.html

最下位に記載されています。

法務局での実務の取扱い

　本事例のような場合、親会社の目的を、子会社の目的を包含するように変更しないと、子会社の設立登記は受理されませんのでご留意ください。（平成１１年１１月現在）

http://www.law.tohoku.ac.jp/~hatsuru/texts/kom30.txt

例えば，法人が発起人となって株式会社を設立する場合，その株式会社の設立が法人の目的の範囲内に入るか否かが審査されることになる（昭和35年6月9日民事甲1422号民事局長回答，大判大正2年2月5日民録19輯27頁）

会社法施行により、会社の目的における具体性は除外されています。従って、上記の実務の取扱が現時点でも有効であるのかどうかが問題となります。申し訳ないのですけど、この点に関しての登記実務の詳細は分からないです。慣例として親会社と子会社の目的は重複していることを要求されています。定款変更を視野に入れて子会社を設立される方が、実務上スムーズに事が運びます。

http://pronetblog.e-tac.net/archives/50944445.html

●参考法人が発起人となる場合（子会社を作る場合）には、次の点に注意してください。

①設立する子会社の会社の目的が発起人である会社の目的と１箇所以上重なっていることが要求されます。

②発起人である会社の印鑑証明は当然必要ですが、そのほかにその会社の登記簿謄本が必要です。

http://www.e-teikan.info/html/modules/xoopsfaq/index.php?cat_id=...

上記の回答で疑問点や分かり難い点がございましたら質問者さんの返信を利用して書いて頂ければと思います。その際、オプションを「回答受付中にコメント・トラックバックを表示する」に変更して下さいますと容易にフォローが出来ますので、ご検討をお願い申し上げます。

補足です。

例えば、親会社の事業目的が「自動車の製造」で、子会社の事業目的が「介護・福祉事業」では無理がありますが、親会社の事業目的が「自動車の製造」で、子会社の事業目的が「自動車部品の製造」のように、親会社の事業目的のために必要な事業であったり、どちらの事業目的にも「自動車の販売」が含まれているような場合なら、「前各号に付帯関連する一切の事業」になります。

もっとも、親会社の事業目的が広範囲にわたるものでしたら、子会社のほとんどの事業は「前各号に付帯関連する一切の事業」になります。

補足その２です。

１．民法４３条の解釈において、全く同じ目的であることまでは、法務省は要求していません。

『平成１８年３月３１日付法務省民商第７８２号民事局長通達』において、「法人が持分会社の社員となるには，当該法人の目的の範囲内の行為である必要があるが，目的の範囲外であることが明らかな場合を除き，当該設立の登記を受理して差し支えない。」とされているように、単に文言が一致しているかどうかではなく、実質的に目的の範囲内の行為であるかどうかで判断されます。

上記は、株式会社の設立ではありませんが、従前からの株式会社の設立における取り扱いを、会社法施行後における持分会社の設立にも適用するとしたものです。

もちろん、同じ文言の目的がある方が話は早いですが。

２．定款の発起人の名称のように、法人を特定するために記載する場合には、法人名までですが、法人が署名したり、委任等の法律行為をする場合には、代表取締役が法人を代表してその行為をするわけですから、法人名に加えて代表取締役の記名押印も必要になります。場合によっては、代表取締役の資格を証明するために代表者事項証明書等の登記事項証明書も必要になります。

また、「委任状等の記載」とありますが、手続を司法書士等に依頼するのであれば、定款認証の委任状は発起人からの、設立登記の委任状は設立する新会社からの委任状になりますので、ご注意下さい。