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LLPを株式会社化する際の、具体的な法的手法（営業譲渡など）、コストとリスクを教えてください！

具体的な状況としては、設立・運用コストの少ないLLPで最初はスタートし、徐々に売上が大きくなり経営も安定してきたところで、企業買収・売却・株式上場などのアクションがとれる株式会社へ組織形態を変更したい、という感じです。（LLPは民法上の組合にあたるので、上場等は不可）

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• NoxStrix2006/11/10 18:10:19

  満足35pt

  はじめまして

  LLPをご利用になるんですよね。

  ご指摘のように、LLPは組合ですので「有限責任事業組合契約に関する法律」によって規定されます。

  また、組合ですので、法人格を持ちません。

  ですから、端的に株式会社に移行したい場合には、

  組織変更ができないので

  解散→会社設立、又は、会社設立→営業譲渡といった手法が必要となり

  普通に会社を設立するということになります。

  
  

  もしかして、質問のご趣旨はLLCとの比較ではないでしょうか？

  LLCの場合は会社法の規律なので、組織再編は当然しやすくなります

  (法人格もありますし)

  両者の違いは主に課税上の問題で、

  1、パススルー課税が可能(LLP)

  2、法人税と所得税の二重課税回避(LLP)

  となりますが、組織上は、ほぼ同じです(内部自治が大幅にみとめられます)

  後半部分はもしもご質問のご趣旨から外れていたらお許しください

  
  

  以上は大雑把にまとめたものですので、より詳しくお知りになりたければ以下の参考リンクをどうぞ

  LLCとLLPの違い

  http://cp.zei.ac/what/3tokutyou.html

  http://www.kondo-kss.com/FAQ9llp2.html

  38あたりをどうぞ(また会社法の変更点も分かり易くまとめていると思います)

  http://tokyo-seo.com/kaisya_point.html

  LLPの使用方法

  http://www.j-llp.org/qa/qa.htm

  (LLPは基本的に設立期間限定です)

  以上、ご参考になれば幸いです。

  スター

  • SolarSystem 2006/11/11 02:06:23

    いえ、質問の主眼は、LLCではなく、LLPです。（でも参考になります！ありがとうございます）

    
    

    ＞解散→会社設立、又は、会社設立→営業譲渡

    とい手法のコストとリスクはどのようなものでしょうか？

    現在、LLP設立して6ヶ月が過ぎているのですが、思った以上に事業が成長したため、法人化を検討しており、そのタイミングをいつにするのか、また本当にする必要があるのかどうかを決めかねています。

NoxStrix2006/11/11 03:13:32

満足35pt

すでにLLPを設立しておられるということなんですね。

LLPと株式会社(これにも選択の幅があります。極端な例で言えば、取締役を1人にする会社から、取締役会や委員会等設置会社のようなかんじです)

のどちらにするかということがメインなようですね。





LLP制度をいまさら説明するのも釈迦に説法のような気がしますが

http://www.llpis.com/link/archives/2005/10/post_36.html

とりあえず、規模が大きくなったときに問題となるのはやはり法人格が無いことでしょう。

上記リンクで当事者能力を見ていただければいいのですが、土地建物を会社名で登記したり、

(ちなみに清算等も多少は載っているので多少は参考になるかも)

契約主体に会社がなれず、共有登記など面倒なことが考えられます

(オフィスを借りたりするのも会社名を使えないので不便かと)

また、株式公開や、会社合併等の手段が使えないので、資金調達には問題が生じます。

さらに、一定の収入になった場合に、課税繰り延べが出来ず、パススルーなので、組合員が課税上不利になります。

(組合の収益が直接組合員にかかってくるので)

また、組合員全員が経営に関与するので、全員一致での運営が求められるのも問題ですね。





以上のことから、大規模に資金調達する場合や事業規模が大きくなる場合は

法人格が必要になると思います。

また企業の運営上も社会的信用からも会社化するのは必要でしょう。

http://www.dreamgate.gr.jp/feature/knowhow/shinkaishahou/llp/

各種事例を見てもやはり、小規模な形態をとっているのがほとんどではないでしょうか。





さて、解散→会社設立と会社設立、事業譲渡ですが、

まず、解散したら、一度、債権債務関係を清算して、持分に基づいて

組合財産を分割します。あとは通常の設立を行います

先ほどの

http://tokyo-seo.com/kaisya_point.html

にも30あたりにとりあえずのイメージ図がありますね





次に、先に設立してから、事業譲渡ですが、おそらくその場合は、

設立した法人に組合財産をすべて譲渡して、対価としてその会社の株式を取得します

ただ、この場合は、事後設立規制というものがあり、それにかかるおそれ

および、譲渡された債権債務関係等はすべて、移転手続きが必要です

大雑把にいえば、債権者にきちんと全部許可をもらって、登記等すべてやり直すということです。

これらの手続きはきちんと法曹関係者をかませたほうが安心でしょう。





具体的なLLPの規模や人的構成が分からないのでなんともいえませんが、

上記で分かるようにあまり大きくなってからは両方ともやりにくいですね

(権利関係が複雑化することが予想されるので)

契約主体も法人格を持った会社でやったほうが良いですし。

個人的には、LLPとLLCって課税上の区別くらいしか違いが思いつかないので、

(両方ともアメリカのLLCを参考にして、それを商法の枠組みに入れるか、民法の枠組みに入れるかの違いです)

最初の回答でLLCを引き合いに出させていただきました。

以上参考になれば幸いです。

スター
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この質問へのコメント

質問の情報

登録日時

2006-11-10 12:51:37

終了日時

2006-11-17 12:55:03

回答条件

1人3回まで

この質問のカテゴリ

• ビジネス・経営

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