基準日を定めずに株主総会をした場合、どうなるのでしょうか。以下の事例を想定して下さい。

会社法130条により、株式の譲渡は株主名簿に記載・記録しなければ株式会社に対抗できません。逆に、名簿の書き換えがない限り、株式会社は名簿に記載・記録されている者を株主として扱えば足ります。

招集通知を発した後に株式が譲渡されても、名簿書換前に株主総会が開かれたのであれば、会社にとっては、譲渡人が依然、株主であることになりますから、当該株主総会の決議に瑕疵はないことになります。

名簿の書換が行われた場合、会社にとっても名義人が株主になるため、その者に改めて招集通知を発しなければ、「招集の手続」が「法令」（299条）に違反しているとして、株主総会決議取り消しの原因になるでしょう（831条1項1号）。

名義書換が行われたにもかかわらず、譲渡人が議決権行使してしまった場合、「決議の方法」が「法令」（308,309条）に違反するとして、やはり株主総会決議取り消しの原因になる思われます（831条1項1号）。

なお、“総会が終わるまでは名義書換しない”というのは、133条の名義書換を拒みうる正当な理由にはなりません（拒めるのは、譲受人が権利者ではないことを立証したような場合。譲渡が虚偽表示であるとか）。しかも、正当な理由なく名義書換を拒絶した会社に対しては、譲受人は、自らが株主であることを会社に対抗できると解されています（最判昭41・7・28民集20・6・1251）。