基準日を定めずに株主総会をした場合、どうなるのでしょうか。以下の事例を想定して下さい。

(事例)招集通知を発した後に株式が譲渡されたが、結局株主総会は招集通知を受け取った者だけの決議で行われた。

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回答(2件)

id:aska186 No.1

aska186回答回数158ベストアンサー獲得回数02006/02/16 23:13:04

ポイント25pt

http://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/50418336.html

会社法であそぼ。:名義書換手続

会社法130条により、株式の譲渡は株主名簿に記載・記録しなければ株式会社に対抗できません。逆に、名簿の書き換えがない限り、株式会社は名簿に記載・記録されている者を株主として扱えば足ります。

招集通知を発した後に株式が譲渡されても、名簿書換前に株主総会が開かれたのであれば、会社にとっては、譲渡人が依然、株主であることになりますから、当該株主総会の決議に瑕疵はないことになります。

id:bossabrass

ありがとうございます。それでは請求に基づいて名義書換してしまったら決議の瑕疵が生じることになるのでしょうか。また、会社は「株主総会が終わるまでは名義書換しないよー」と胸をはっていえるのでしょうか。

2006/02/16 23:15:25
id:aska186 No.2

aska186回答回数158ベストアンサー獲得回数02006/02/16 23:35:53

ポイント25pt

http://www.hatena.ne.jp/1140097466#

人力検索はてな - 基準日を定めずに株主総会をした場合、どうなるのでしょうか。以下の事例を想定して下さい。 (事例)招集通知を発した後に株式が譲渡されたが、結局株主総会は招集通知を..

名簿の書換が行われた場合、会社にとっても名義人が株主になるため、その者に改めて招集通知を発しなければ、「招集の手続」が「法令」(299条)に違反しているとして、株主総会決議取り消しの原因になるでしょう(831条1項1号)。

名義書換が行われたにもかかわらず、譲渡人が議決権行使してしまった場合、「決議の方法」が「法令」(308,309条)に違反するとして、やはり株主総会決議取り消しの原因になる思われます(831条1項1号)。

なお、“総会が終わるまでは名義書換しない”というのは、133条の名義書換を拒みうる正当な理由にはなりません(拒めるのは、譲受人が権利者ではないことを立証したような場合。譲渡が虚偽表示であるとか)。しかも、正当な理由なく名義書換を拒絶した会社に対しては、譲受人は、自らが株主であることを会社に対抗できると解されています(最判昭41・7・28民集20・6・1251)。

id:bossabrass

なるほど。そうすると、公開会社が基準日を定めないというのは、実務上ありえない選択だということになりますね。

招集通知を出したはいいが、その後株式譲渡がなされてしまえば、名義書換に応じなきゃならないし、その後新株主に招集通知を出したところで、既にもう「2週間前の通知」の期限切れになっちゃうし、で、決議がどっちにしても違法になってしまうということですね。

2006/02/16 23:50:08

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