株式会社の役員が3名、監査役が1名います。

定款変更で可能です。

定款変更して株式譲渡制限会社にすることで、

監査役も外すこともできますし、取締役も一人まで減らすことが可能です。

任期も最長１０年まで伸することができます。

ますは、取締役会にて定款変更に関する株主総会開催決議を行います。

臨時株主総会で人数変更の決議を行い、該当する数の役員を選出します。

取締役が２人以上の場合は取締役会で代表取締役の選定を行います。

役員変更登記を申請して完了です。

http://q.hatena.ne.jp/answer

株式会社の場合、取締役の任期は2年以内です。先方の了解が得られていることが大前提ですが、任期切れで再任しないというのが1つの方法です。

もうひとつは、辞任してもらうことです。実務上必要になるので、かならず辞任届を提出してもらいます。

任期途中で解任する場合は、株主総会での決議が必要になります。会社法改正により、通常決議での解任が可能になりました。

詳しくは、「取締役を解任したいが、注意点は？」をご覧ください。

役員の変更が決まったら、法務局に役員変更登記を行わなければなりません。

具体的には「申請書の作成・必要書類」をご覧ください。

株式譲渡制限規定が定款で定められていましたら取締役２名と監査役１名の機関設定が可能です。蛇足ですが取締役会を廃止すれば監査役も廃止することができます。

http://www.exbuzzwords.com/static/keyword_936.html

株主総会を開催して特別決議により定款変更を決議します。

株主総会の特別決議とは、総議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）、出席した株主の有する議決権の3分の2以上の賛成を以って決議される事項のこと（会社法309条2項）。

http://6h-seturitu.jp/01/188.html

取締役が２名ですと各自代表権を有します。代表取締役を１名に限定するには、定款、定款の定めに基づいて取締役の互選又は株主総会の決議により代表取締役を定めることができます。これに関する定款の変更が必要となりますのでご注意ください。

例えば、取締役A、Bがいる会社で、株主総会でどちらも代表取締役と定めなかった場合には、２人とも代表取締役となり、それぞれが単独で会社を代表することが出来るようになります（各自代表と言います）。

http://www.geocities.jp/kkbfn562/kakujidaihyoutorisimari.html

取締役会設置会社でなければ、定款に取締役の中の特定の人を選任した旨の記載をするか、もしくは取締役の互選または株主総会の決議によって取締役の中から選任することを定款に記載する方法があります。

http://www.kenyu-sha.jp/index_tori_kan.htm

取締役会を廃止することに伴って派生的に株式譲渡制限の定款規定も変更しなければならないケースもあります。

「株式の譲渡制限に関する規定」が、取締役会の承認と登記されている場合は、承認機関の変更が必要な為、譲渡制限の規定の変更の登記も同時に行わなくてはなりません。

http://www.kasuga-lpc.gr.jp/column/04/backnumber/2008/0701.shtml

取締役会設置会社を廃止することによるデメリットも発生します。株主構成が取締役２名だけであれば良いのですが株主が数名いましたら手続が面倒になります。

会社法上、取締役会で決議可能であった事項についても、原則として株主総会決議が必要になること

http://www.worcle.jp/henkou-torikaihaishi.html

http://www.b-land-osaka.jp/henko-torikai-no.html

全体的な流れは、上記２件が分かり易いです。

まず、株主総会を開催して、定款を変更して、「取締役会」の規程を削除します。

また、取締役の人数を、「一人以上」や「５人以下」等に変更します。

（現状では、「３人以上」や「３人以上５人以下」等になっています。）

これは、会社の機関として取締役会が設置されていると取締役が３人以上必要なためです。

又、取締役会を設置していなくても、取締役の人数が３人以上のままだと、２人には出来ません。

次に、非常勤の役員に辞任してもらって、役員の辞任の登記をします。

これで、取締役２人・監査役1人の構成になります。

（同様の手続きで、監査役の制度を廃止することも出来ます。）

注意する点は、取締役会の期間を廃止すると、株主総会の権限が強化されることです。

取締役会があれば、株主総会での決議事項は、会社法に定めている一定の事項

（定款変更・合併・解散等）以外は、取締役会の決議で経営できます。

しかし、取締役会がなくなると、株主総会で全ての事項を決議することができ、その決定事項は、

取締役の決定事項よりも優先されます。

最低でも５１％出来れば、６７％以上の株を押さえていればいいのですが、取締役会廃止後は、

取締役が行う日常の経営活動も株主総会の決議に反しない範囲で行わなければならなくなります。

（株主総会で、車の購入はしないと決議された場合、それに従う必要があります。

　会社では、以後、車は購入してはいけません。）

http://q.hatena.ne.jp/answer ダミー