会社法第243条1項では、募集新株予約権の割当てをする際に、引受の申込みをする者から引き受けをしようとする募集予約権の数よりも減少して割り当てることができるようですが、これは会社側が好き勝手に正当な理由もなく減少することができるのでしょうか。

http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html

募集新株予約権だけでなくて、設立時募集株式・募集株式などの割当にも適用されています。この論点は「割当自由の原則」です。

（設立時募集株式の割当て）

第六十条 　発起人は、申込者の中から設立時募集株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる設立時募集株式の数を定めなければならない。この場合において、発起人は、当該申込者に割り当てる設立時募集株式の数を、前条第三項第二号の数よりも減少することができる。

（募集株式の割当て）

第二百四条 　株式会社は、申込者の中から募集株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集株式の数を定めなければならない。この場合において、株式会社は、当該申込者に割り当てる募集株式の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。

（募集新株予約権の割当て）

第二百四十三条 　株式会社は、申込者の中から募集新株予約権の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集新株予約権の数を定めなければならない。この場合において、株式会社は、当該申込者に割り当てる募集新株予約権の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。

http://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/50723062.html

質問コーナーからです。このブログは会社法の立法者が解説しています。

Ｑ２

募集株式の割当てについて，204条１項は「株式会社は･･･割当てを受ける者を定め･･･」とあります。これがいわゆる「割当自由の原則」なのでしょうか。また，取締役会設置会社において譲渡制限株式でない株式の割当ての決定は①代表取締役とか執行役とかの業務執行者，②取締役会　のいずれが行うのでしょうか。なにとぞご教示賜りたくお願い申し上げます。

Ａ２

　割当自由の原則の意味次第でしょうが、要するに、株式会社が誰に割当をするかについて、特に制限はありませんから、「上戸綾には割り当てるが、シズちゃんには割り当てない」ということは、自由に決めてください。

　割当ての決定を行うのは、業務執行の決定機関が行います。譲渡制限株式の場合は、定款で別段の定めがある場合を除き、取締役や執行役に委任できませんが、譲渡自由の株式は、委任することができます。

http://it.ec.kanazawa-u.ac.jp/venture/tetsuduki/tetsuduki3.html

旧商法での説明です。「割当自由の原則」の説明としてご参考にしてください。

後者の場合、株引受人の選定、給付株数は発起人が決定できる。つまり発起人は、株主にしたくない人には株を売り渡す必要がない。これを「割当自由の原則」という。そのようなことから株式申込書にも、「割当は発起人に一任する」という文言を記載するのが普通である。

http://www.itmedia.co.jp/enterprise/articles/0601/25/news021.htm...

この場合、会社は特にその方法を定めない限り、いわゆる「割当自由の原則」に基づき、応募してきた縁故者の誰に何株割り当てるかを自由に決定できます。

http://www.venture.nict.go.jp/management/mana000350.html