会社設立の登記に関する質問です。

法人100%出資の子会社の場合、
発起人は親会社の代表取締役で良いのでしょうか?

その他通常の発起設立と違う注意点等もございましたら、
ご教授いただければ幸いです。

回答の条件
  • 1人5回まで
  • 登録:2008/10/03 20:42:48
  • 終了:2008/10/08 19:32:13

ベストアンサー

id:kappagold No.1

kappagold回答回数2710ベストアンサー獲得回数2482008/10/03 21:15:24

ポイント30pt

>法人100%出資の子会社の場合、発起人は親会社の代表取締役で良いのでしょうか?


発起人の資格には制限がないので、誰でもOKです。

発起人は親会社の代表取締役で問題ありません。

法人が設立するなら、代替わりのある代表取締役ではなく、法人そのものが発起人になるのが良いと思います。

ただ、法人が発起人になる場合は、双方の会社の事業内容が類似をしていないと、公証人の認証を得られないことがあるので要注意です。原則、定款記載の事業目的が重複していなければいけません。

法人そのものがなれない場合は、発起人は親会社の代表取締役で問題ありません。



http://www.sakurai-h.jp/article/10875404.html

http://osaka.ii-support.jp/base/promoter.php

http://www.hitodeki.com/2008/04/post_22.php

id:kazuhiko11

ありがとうございます。

すいません、法人が発起人の場合と、親会社の代表取締役が発起人の場合とでは定款の署名欄の違いは

「株式会社●●」と「株式会社●● 代表取締役 ●●」

という違いでしょうか?

親会社の代表取締役が発起人の場合であれば最低1株持たなければいけない、ということで、法人の100%出資ではなく、代表取締役本人の出資が必要、という認識でよろしいでしょうか?

そうなると親会社の100%出資という事にはならない、

ということでしょうか?

2008/10/03 23:15:04

その他の回答(4件)

id:kappagold No.1

kappagold回答回数2710ベストアンサー獲得回数2482008/10/03 21:15:24ここでベストアンサー

ポイント30pt

>法人100%出資の子会社の場合、発起人は親会社の代表取締役で良いのでしょうか?


発起人の資格には制限がないので、誰でもOKです。

発起人は親会社の代表取締役で問題ありません。

法人が設立するなら、代替わりのある代表取締役ではなく、法人そのものが発起人になるのが良いと思います。

ただ、法人が発起人になる場合は、双方の会社の事業内容が類似をしていないと、公証人の認証を得られないことがあるので要注意です。原則、定款記載の事業目的が重複していなければいけません。

法人そのものがなれない場合は、発起人は親会社の代表取締役で問題ありません。



http://www.sakurai-h.jp/article/10875404.html

http://osaka.ii-support.jp/base/promoter.php

http://www.hitodeki.com/2008/04/post_22.php

id:kazuhiko11

ありがとうございます。

すいません、法人が発起人の場合と、親会社の代表取締役が発起人の場合とでは定款の署名欄の違いは

「株式会社●●」と「株式会社●● 代表取締役 ●●」

という違いでしょうか?

親会社の代表取締役が発起人の場合であれば最低1株持たなければいけない、ということで、法人の100%出資ではなく、代表取締役本人の出資が必要、という認識でよろしいでしょうか?

そうなると親会社の100%出資という事にはならない、

ということでしょうか?

2008/10/03 23:15:04
id:dororoto100kimaru No.2

dororoto100kimaru回答回数20ベストアンサー獲得回数72008/10/03 21:39:31

ポイント40pt

発起人は必ず株式を引き受けなければならないところ、法人100%出資ということですから、親会社の代表取締役ではなく、親会社が発起人になります。


法人が発起人になる場合、その行為が法人の定款に定められた目的の範囲内でなければなりませんが、通常、目的には「前各号に付帯関連する一切の事業」という項目がありますので、問題になることはほとんどありません。

ただし、双方の会社の事業内容に関連性がないと、定款の認証を得られないおそれがあるので注意して下さい。

id:kazuhiko11

ありがとうございます。

親会社100%出資の子会社が「定款で定められた目的の範囲内でなければいけいけない」、という意味合いは

元々親会社で定めてあった定款の事業内容を、100%出資の子会社が枝分かれして業務を行う、

という認識でよろしいでしょうか?

2008/10/03 23:30:45
id:newmemo No.3

newmemo回答回数1455ベストアンサー獲得回数2602008/10/04 11:57:42

ポイント20pt

http://www.koshonin.gr.jp/ti.html#03

定款記載例が掲載されています。第48条の下をご参照ください。

以上,中○○株式会社設立のためこの定款を作成し,発起人が次に記名押印する。

     平成○○年○○月○○日

         発起人   ○○○○        (印)

         発起人   株式会社□□

               代表取締役 ○○○○  (印)

http://www.koshonin.gr.jp/index2.html

上記のリンク元です。左サイドの会社定款記載例から、(中小会社3)を選択したものです。中小会社1と2は個人が発起人の場合、中小会社3と大会社は個人と法人が発起人の場合です。法人の子会社を設立されるのですから、発起人は法人名と代表取締役 氏名の記載となります。

http://blog.hidefumi.net/article/3570637.html

まず第一にあげられるのが、定款への記載方法です。

定款の「発起人」を記載する箇所には、

株式会社オース

代表取締役  坪井 秀文

と記載する必要があります。

次にあげられるのが、定款認証の際に、

会社の印鑑証明書+会社の謄本(履歴事項全部証明書)

が必要ということです。

発起人は親会社である法人ですから、会社名の記載が必要です。法人は法が権利能力を与えたものです。法人それ自体が行為することは不可能なので自然人である代表取締役が会社を代表して発起人となります。会社名と代表取締役 氏名のセットで記載します。

http://homepage2.nifty.com/~office-abe/kogaisya.html

最下位に記載されています。

法務局での実務の取扱い

 本事例のような場合、親会社の目的を、子会社の目的を包含するように変更しないと、子会社の設立登記は受理されませんのでご留意ください。(平成11年11月現在)

http://www.law.tohoku.ac.jp/~hatsuru/texts/kom30.txt

例えば,法人が発起人となって株式会社を設立する場合,その株式会社の設立が法人の目的の範囲内に入るか否かが審査されることになる(昭和35年6月9日民事甲1422号民事局長回答,大判大正2年2月5日民録19輯27頁)

会社法施行により、会社の目的における具体性は除外されています。従って、上記の実務の取扱が現時点でも有効であるのかどうかが問題となります。申し訳ないのですけど、この点に関しての登記実務の詳細は分からないです。慣例として親会社と子会社の目的は重複していることを要求されています。定款変更を視野に入れて子会社を設立される方が、実務上スムーズに事が運びます。

http://pronetblog.e-tac.net/archives/50944445.html

●参考法人が発起人となる場合(子会社を作る場合)には、次の点に注意してください。

①設立する子会社の会社の目的が発起人である会社の目的と1箇所以上重なっていることが要求されます。

②発起人である会社の印鑑証明は当然必要ですが、そのほかにその会社の登記簿謄本が必要です。

http://www.e-teikan.info/html/modules/xoopsfaq/index.php?cat_id=...

上記の回答で疑問点や分かり難い点がございましたら質問者さんの返信を利用して書いて頂ければと思います。その際、オプションを「回答受付中にコメント・トラックバックを表示する」に変更して下さいますと容易にフォローが出来ますので、ご検討をお願い申し上げます。

id:kazuhiko11

ありがとうございます。

細かい質問で恐縮ですが、

(発起人の氏名、住所及び設立時発行株式に関する事項)

第 32 条 発起人の氏名、住所及び設立に際して割り当てを受ける株式数並びに引換えに払い込む金額は次のとおりとする。

東京都●●●1-1-1

 株式会社●●

 3,200株 1株につき金1万円として3,200万円

 

↑この部分は法人名どまりで、

定款の署名や、委任状等の記載に関しては、

代表取締役まで記載すればよろしいのですね?

2008/10/06 18:35:42
id:dororoto100kimaru No.4

dororoto100kimaru回答回数20ベストアンサー獲得回数72008/10/04 11:59:23

ポイント10pt

補足です。


例えば、親会社の事業目的が「自動車の製造」で、子会社の事業目的が「介護・福祉事業」では無理がありますが、親会社の事業目的が「自動車の製造」で、子会社の事業目的が「自動車部品の製造」のように、親会社の事業目的のために必要な事業であったり、どちらの事業目的にも「自動車の販売」が含まれているような場合なら、「前各号に付帯関連する一切の事業」になります。


もっとも、親会社の事業目的が広範囲にわたるものでしたら、子会社のほとんどの事業は「前各号に付帯関連する一切の事業」になります。

id:kazuhiko11

ありがとうございます。

2008/10/06 18:35:46
id:dororoto100kimaru No.5

dororoto100kimaru回答回数20ベストアンサー獲得回数72008/10/07 11:20:59

ポイント10pt

補足その2です。


1.民法43条の解釈において、全く同じ目的であることまでは、法務省は要求していません。

『平成18年3月31日付法務省民商第782号民事局長通達』において、「法人が持分会社の社員となるには,当該法人の目的の範囲内の行為である必要があるが,目的の範囲外であることが明らかな場合を除き,当該設立の登記を受理して差し支えない。」とされているように、単に文言が一致しているかどうかではなく、実質的に目的の範囲内の行為であるかどうかで判断されます。

上記は、株式会社の設立ではありませんが、従前からの株式会社の設立における取り扱いを、会社法施行後における持分会社の設立にも適用するとしたものです。

もちろん、同じ文言の目的がある方が話は早いですが。


2.定款の発起人の名称のように、法人を特定するために記載する場合には、法人名までですが、法人が署名したり、委任等の法律行為をする場合には、代表取締役が法人を代表してその行為をするわけですから、法人名に加えて代表取締役の記名押印も必要になります。場合によっては、代表取締役の資格を証明するために代表者事項証明書等の登記事項証明書も必要になります。


また、「委任状等の記載」とありますが、手続を司法書士等に依頼するのであれば、定款認証の委任状は発起人からの、設立登記の委任状は設立する新会社からの委任状になりますので、ご注意下さい。

id:kazuhiko11

ありがとうございます。

無事終わりそうです。

引き続きこちらの質問もよろしくお願いいたします。

http://q.hatena.ne.jp/1223461695

2008/10/08 19:29:03
  • id:newmemo
    >>
    (発起人の氏名、住所及び設立時発行株式に関する事項)

    第 32 条 発起人の氏名、住所及び設立に際して割り当てを受ける株式数並びに引換えに払い込む金額は次のとおりとする。

    東京都●●●1-1-1

     株式会社●●

     3,200株 1株につき金1万円として3,200万円
    <<
    http://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC27%E6%9D%A1
    五  発起人の氏名又は名称及び住所

    発起人の氏名・名称と住所
    > 法人が発起人のとき名称を書く。
    参照文献:龍田節『会社法大要』(有斐閣)p432

    発起人の氏名または名称および住所
    > 法人が発起人となることも当然予想されるので「名称」が加わった。発起人が誰であるかを、その氏名・名称と住所によって明らかにする趣旨であるから、自然人の場合には氏名および住所そのままであるが、法人または会社の場合には、その名称または商号とその主たる事務所または本店を記載または記録することとなる(条文略)。「地」とは異なり「住所」であるから、ここでは地番までも記載または記録しなくてはならない。
    参考文献:宮島司『新会社法エッセンス』(弘文堂)p49

    他の参考文献もそのように書かれています。したがって、法人が発起人となりますので氏名ではなくて名称になります。会社法において、「発起人の氏名」は「発起人の名称」が正しいです。

    定款の署名は、会社名+代表取締役 氏名となります。委任状の場合は、更に住所(本店所在地)も必要です。

  • id:newmemo
    旧商法の時の定款なので「発起人の氏名」となっていますが、氏名と住所だけの記載で代表者名は上がっていません。
    http://www.kobeharborland.com/about/certificate.html
    第40条
    http://www7.city.toyama.toyama.jp/public/houjin/light/01.pdf
    第31条

    http://www.teikan.org/teikan/hokkinin.html
    > なお、法人が社員になる場合は、その法人の氏名ではなく名称となります。

    社員は株主と置き換えてください。

    http://blog.livedoor.jp/ozak1019/archives/50207725.html
    >>
    親会社の目的と、今度、子会社になる会社の目的が、
    少なくとも一つ、同じもんがないとあかんねん。

    法律の根拠はね、民法43条(法人の権利能力)

    第43条 法人は、法令の規定に従い、定款又は寄附行為で定められた
         目的の範囲内において、権利を有し、義務を負う

    っちゅう条文なんやな。
    <<

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